İlk Derece Mahkemesi 2026/448 E. 2026/367 K.

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/448 Esas - 2026/367 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/448 Esas KARAR NO : 2026/367 BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE : .... KATİP : ... DAVACI : .... VEKİLİ : Av. .... DAVALI :... DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 01/06/2026 KARAR TARİHİ : 09/06/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/06/2026 Mahkememizin yukarıdaki esasına kayden açılan Kayyım tayini ve Şirketi Olaüanüstü Genel Toplantısına İzin verilmesi (Limited Şirket ortaklığından kaynaklanan davanın yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA VE İSTEK : Davacı vekili Av. ....sicil numarası ile kayıtlı olan davalı Şirketin pay sahibi olduğunu, şirketin münferit temsil ve ilzam yetkilisi/yönetim kurulu üyesi ....’in vefatı nedeniyle şirketin yönetim ve temsil organının fiilen işlevsiz kaldığını beyanla şirketin malvarlığının korunması ve mutad işlerinin görülmesi için sınırlı yetkili yönetim/temsil kayyımı atanmasına, 6102 sayılı TTK’nın 410/2 v.d.m. uyarınca olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, genel kurul çağrı ve tescil işlemlerinin yürütülmesi amacıyla öncelikle pay sahib...’in Mahkemeniz aksi kanaatte ise; mahkemenizce uygun görülecek üçüncü kişinin kayyım olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP VE SAVUNMA: Dava dilekçesi davalı şirkete açıklamalı davetiye ile tebliğ edilmiş, davalı yan cevap dilekçesi sunmamıştır. Ancak davacı vekili dosyamıza sunduğu beyan dilekçesinde özetle; davacı ortak ile birlikte ekli vekaletname kapsamıda davalı şirket yönünden vekil sıfatlarının bulunduğunu, bu nedenle davaya cevap dilekçesi sunmalarının Avukatlık Kanununun 38 ve Türkiye Barolar Birliği Meslek kurallarının 36.m. gereğince çıkar çatışması nedeni ile uygun olmadığını beyanla şirket yönünden ivedilikle kayyımı tayinine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : -Ticaret sicil kaydı -Mirasçılık belgesi DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirkete yönetim/temsil kayyımı ve davacı ortağa TTK 410/2.m. gereğince olağanüstü genel kurul çağrı izni verilmesi istemine ilişkindir. Dava dilekçesi ekinde sunulan mirasçılık belgesi ile dosyamız arasına alınan davalı şirkete ait ticaret sicil kaydının ve dosyaya sunulan imza sirkülerinin birlikte incelenmesinde; Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 18/07/2024 tarih ve 11124 sayılı nüshasında ilan ve aynı tarihte ticaret siciline tescil edilen ortaklar kurulu kararı gereğince İ....ile diğer mirasçılarının kaldığı, davacının mirasçı ortak sıfatıyla işbu davada aktif husumet ehliyetinin ve hukuki yararının bulunduğu anlaşılmıştır. Davacı vekili dosyamıza beyan dilekçesi ve ekinde vekaletname örneği sunarak davacı ortak ile birlikte aynı zamanda davalı şirketin de vekili konumunda olduğunu, bu nedenle taraflar arasındaki menfaat çatışması nedeni ile davalı şirketi temsilen cevap dilekçesini sunamayacaklarını dosyamıza bildirmiştir. Bu nedenle, davalının münferit yetkili temsilcisi müteveffa olan davalı şirketin -davacı vekilinin beyan dilekçesi de gözetildiğinde- cevap dilekçesi sunmasına fiilen ve hukuken olanak bulunmadığı anlaşılmakla; davacının talebinin işin ivediliği de dikkate alınarak davalının cevap süresinin dolmasının beklenmesine gerek görülmeksizin değerlendirilmesi gerekmektedir. Bilindiği üzere; TTK'nın 410.maddesinin 2.fıkrasındaki koşulların oluşması halinde her pay sahibine şirketi genel kurul toplantısına çağrı için izin verilebilmesi hukuken olanaklı olup anılan maddedeki koşulların ise; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredildiği, söz konusu fıkra hükmünün genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörüldüğü tartışmasızdır. Burada önemli husus, yönetim kurulunun toplanamaması nedenlerinden birinin üye veya üyelerin toplantıya davet edilmemesi ve bu durumun kanunda açıkça ifade edildiği üzere “devamlılık” arz etmesidir. (Yargıtay 11.H.D. Başkanlığı’nın 19/04/2022 tarih, 2022/1521 E., 2022/3129K. sayılı ilamı) Konu ile ilgili olarak TTK 410-411 ve 412.maddelerinde yer alan genel kurulu toplantıya çağrı izni, farklı usul ve şartlara bağlanmış olup bu nedenle dosyamızda değerlendirmenin açıkça dava konusu talebin dayalı olduğu TTK 410/2.m. çerçevesinde yapılması gerekmektedir. Bu bağlamda; dosyamıza sunulan mirasçılık belgesine göre davalı şirketin münferiden temsile yetkili tek temsilcisinin vefatı nedeni ile Şirket ortaklar kurulunun devamlı olarak toplanmasının fiilen mümkün olmadığı sabittir. Zira, şirkette yönetim organ boşluğu oluşmuştur. Bu kabulden hareketle, TTK 410/2.maddesinde mirasçı ortak sıfatı mevcut olan davacı ortağa yeni yönetim organı oluşturulabilmesi için TTK 410/2.m. kapsamında davalı şirketi Olağanüstü Genel kurul toplantısına çağırma izni verilmesine karar vermek gerekmiştir. Öte yandan, davalı şirketin ticari faaliyeti kapsamında günlük ve süreli iş ve işlemlerinin yürütülebilmesi, vergi ve işçilik ücret ödemeleri gibi acil ödemelerinin yapılabilmesini ve şirketin mali riskler ile hacizlere maruz kalmamasını teminen 4721 sayılı TMK’nın 426.m. bağlamında yönetim organ boşluğu oluşan davalı şirkete yönetim kayyımı tayininin de şirketin idamesi için zorunlu olduğu gözetildiğinde; kayyım tayininin yasal koşullarının da oluştuğu tartışmasızdır. Açıklanan nedenlerle, davalı şirkette olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak yeni yönetici seçilerek yönetim organı oluşturuluncaya ve ticaret siciline tescil edilene kadar görev yapmak üzere re’sen seçilecek SMMM....nın Şirkete yönetim kayyımı olarak atanmasına, anılan kayyım tarafından aşağıda belirtilen tüm iş ve işlemlerin yönetim yetkisi çerçevesinde yerine getirilmesine, Olağanüstü Genel kurul toplantısına davet hususunda TTK 410/2 m. gereğince davacı ....'e izin verilmesine, atanan kayyıma davacıya çağrı izni verilen olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca genel kurul toplantı çağrısını yapmak üzere yetki verilmesine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ İLE; dava konusu ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün .... sicil numarasında kayıtlı davalı.... Şirketini Olağanüstü Genel kurul toplantısına davet hususunda TTK 410/2 m. gereğince davacı ....VE İZİN VERİLMESİNE, 2- Davalı Şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve aşağıdaki hususlarda gündemi düzenlemek üzere ... .... kayyım olarak atanmasına, Atanan kayyıma; “ Yeni yönetim kurulu seçilip ticaret siciline tescil edilinceye kadar şirketin yalnızca mutad ve zorunlu işlerini yürütmek; vergi, SGK, maaş, kira, fatura, elektrik, su, doğalgaz, personel, muhasebe, e-defter/e-fatura, banka ödemeleri, tahsilatlar, cari hesaplar ve benzeri olağan işlemleri yapmak”, “8. Şirket malvarlığını korumak, şirket defter ve belgelerinin muhafazasını sağlamak, şirket adına gelen tebligatları almak ve zorunlu cevapları vermek” hususları ile birlikte yönetim yetkisi kapsamında davalı şirketin diğer acil ve süreli, zorunlu tüm iş ve işlemlerinin ifası hususunda yetki verilmesine, 3-... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... Şirketinin olağanüstü genel kurul toplantısının; 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. 2....’in vefatı nedeniyle şirketin yönetim ve temsil durumunun görüşülmesi. 3. Yeni yönetim kurulu üyesi/üyelerinin seçimi. 4. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin belirlenmesi. 5. Şirketi temsil ve ilzam yetkisinin belirlenmesi. 6. Alınan kararların ... Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilanı için yetki verilmesi. 7. Şirketin mutad işlerinin devamı için gerekli idari ve ticari tedbirlerin görüşülmesi. 8. Dilek ve temenniler. 9. Kapanış. 4-.. ... Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 32/3. Maddesi uyarınca icra edilecek genel kurul toplantısına bakanlık temsilcisinin çağrılması için yetki verilmesine;” olarak TESPİTİNE, 4-Atanan kayyımın bahse konu görevlendirmeler kapsamında sarf edeceği emek ve mesaisi gözetilerek takdiren 60.000,00-TL ücret takdirine, kayyım ücretinin DAVACI VEKİLİ TARAFINDAN MAHKEMEMİZ VEZNESİNE İŞBU KARARIN TEBLİĞİNDEN İTİBAREN 1 HAFTA İÇERİSİNDE YATIRILMASINA, kayyıma ödemenin Mahkememiz tarafından yapılmasına, 5-Atanan kayyımın ticaret siciline tescil ve ilanına, bu hususta derhal ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmasına, KESİNLEŞME ŞERHİNİN DE MÜZEKKEREYE EKLENMESİNE, 6-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 732,00-TL olup davacı tarafından peşin yatırılmakla başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 7-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına, 8-Karardan bir örneğin davacı vekili ile kayyıma tebliğine, 9-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda TTK 410/2.son m. uyarınca kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 09/06/2026 Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip .... ¸e-imzalıdır