İlk Derece Mahkemesi 2026/253 E. 2026/360 K.

T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/253 Esas - 2026/360 T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/253 Esas KARAR NO : 2026/360

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 25/03/2026 KARAR TARİHİ : 08/05/2026 KARAR YAZMA TARİHİ :18.05.2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA DİLEKÇESİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin tüm paylarını 31.12.2024 tarihinde devrettiğini, şirketle hiçbir hukuki bağı kalmadığını, Müvekkili ... Ltd. Şti.’nin %100 pay sahibi ve müdürü iken şirketteki %100 oranındaki payının; %90’ını ...’ya, %10’unu ...’e, 31.12.2024 tarihinde .... . Noterliği’nde düzenlenen noter onaylı pay devri sözleşmeleri ile devrettiğini, Pay devrinin ardından 31.12.2024 tarihli genel kurul kararı alındığını ; pay devirleri kabul edildiğini, ... şirket müdürü olarak atandığını, , müvekkilinin müdürlük görevi sona erdiğini, Bu kararlar şirket karar defterine usulüne uygun şekilde işlendiğini, yeni müdür ..., pay devrini, müdür değişikliğini, şirket ortaklık yapısındaki değişikliği ticaret siciline bildirmediğini, . Bu nedenle müvekkilinin hâlen ticaret sicilinde şirket ortağı ve müdürü olarak görünmekte olduğunu , bu durumun müvekkilimi hukuki, cezai ve mali risklere maruz bıraktığını, Müvekkili tarafından davalılara 25.02.2026 tarihli .... . Noterliğinden .... ve .... yevmiye numaralı ihtarnameler gönderildiğini ; pay devrinin tescili, yeni müdürün tescili, müvekkilin müdürlük sıfatının terki hususlarında işlem yapılması istendiğini, tüm bu nedenlerden ötürü davanın kabulü ile Müvekkilinin ... Ltd. Şti.’ndeki pay devrinin ticaret siciline tesciline, 31.12.2024 tarihli genel kurul kararı uyarınca ...’in müdür olarak tesciline, Müvekkilimin şirket ortaklığı ve müdürlüğü sıfatının sicilden terkinine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP DİLEKÇESİ: Davalı ... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Tescile icbar gibi sonuç doğuran bir talepte davacı, işlemin hukuki ve ekonomik temelini ispatla yükümlü olduğunu, Şirketin %100 payının tek işlemle devri, ticari hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, Noter pay devir sözleşmesi yalnızca işlemin yapıldığını gösterir, ekonomik ve gerçek iradeyi tek başına ispatlayamadığını, Davaya konu pay devrine ilişkin olarak sunulan genel kurul kararı incelendiğinde, söz konusu belgenin yalnızca pay devreden tarafından imzalandığının görüldüğünü, Müvekkillerinin , davacı ile 31.12.2024 tarihinde .... .Noterliği .... yevmiye sözleşmesi ile ... Malz.San.ve Tic.Ltd.Ştini devralmak için işlem yaptıklarını, Söz konusu işlemden sonra sonra Genel Kurul kararını aldırıp ,Ticaret Sicile kaydının yapılması konusunda anlaştıklarını, Davacı, şirketin devri için herhangi bir bedel talep etmeyeceğini ve şirketin borcunun olmadığını beyan ettiğini, Ancak noter işleminden sonra haricen yapılan araştırma neticesinde şirketin vergi ve ... borcunun olduğunun tespit edildiğini, Davacı Vergi ve ... borcunu ödemediği için şirket devir işlemi gerçekleşmediğini,Davacı tarafından ileri sürülen limited şirket pay devri, şirketin mevcut vergi borçlarının bulunduğu bir dönemde, bedel ödenmeksizin gerçekleştirildiğini, :Açıklanan nedenlerle davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DAVANIN NİTELİĞİ VE UYUŞMAZLIK: Davanın; davacının ... Ltd. Şti.’ndeki pay devrinin ticaret siciline tesciline, 31.12.2024 tarihli genel kurul kararı uyarınca ...’in müdür olarak tesciline, davacının şirket ortaklığı ve müdürlüğü sıfatının sicilden terkinine yönelik tescile icbar davası olduğu anlaşıldı. DELİLLER:...'nden şirketin sicil özeti ile ilanları, yine müdürlükten davaya konu alınan karar ve hisse devirleri yönünden ilgililerce başvuru yapılıp yapılmadığı ve sonucunda ne karar verildiği sorulmuş olup her hangi bir başvuru yapılmadığı yönünde cevap verildiği görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Davanın; davacının ... Ltd. Şti.’ndeki pay devrinin ticaret siciline tesciline, 31.12.2024 tarihli genel kurul kararı uyarınca ...’in müdür olarak tesciline, davacının şirket ortaklığı ve müdürlüğü sıfatının sicilden terkinine yönelik tescile icbar davası olduğu anlaşıldı.

.... 'nden şirketin sicil özeti ile ilanları, yine müdürlükten davaya konu alınan karar ve hisse devirleri yönünden ilgililerce başvuru yapılıp yapılmadığı ve sonucunda ne karar verildiği sorulmuş olup her hangi bir başvuru yapılmadığı yönünde cevap verildiği görülmüştür. Tüm dosya incelendiğinde emsal .... sayılı ilamında; ''6100 sayılı TTK'nun '' Tescile davet ve ceza'' başlıklı 33 maddesi; '' (1) Tescili zorunlu olup da kanuni şekilde ve süresi içinde tescili istenmemiş olan veya 32 nci maddenin üçüncü fıkrasındaki şartlara uymayan bir hususu haber alan sicil müdürü, ilgilileri, belirleyeceği uygun bir süre içinde kanuni zorunluluklarını yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır. (2) (Değişik: 26/6/2012-6335/4 md.) Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amiri tarafından bin (17.686) Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır. (3) Süresi içinde kaçınma sebepleri bildirildiği takdirde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesi, dosya üzerinde inceleme yaparak tescili gerekli olan bir hususun bulunduğu sonucuna varırsa, bunun tescilini sicil müdürüne emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder. Süresi içinde tescil isteminde bulunmayan veya kaçınma sebeplerini bildirmeyen kişinin ikinci fıkradaki cezayla cezalandırılması bu fıkra hükmünün uygulanmasına engel oluşturmaz.'' hükmünü içermektedir. Yine aynı yasanın '' İtiraz'' başlıklı 34 maddesinde; '' (1) İlgililer, tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı, tebliğlerinden itibaren sekiz gün içinde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilirler. (2) Bu itiraz mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanır. Ancak, sicil müdürünün kararı, üçüncü kişilerin sicilde kayıtlı bulunan hususlara ilişkin menfaatlerine aykırı olduğu takdirde, itiraz edenle üçüncü kişi de dinlenir. Bunlar mahkemeye gelmezlerse dosya üzerinden karar verilir.'' düzenlemesine yer verildiği görülmüştür. Ticaret Sicil Yönetmeliğinin ''Tescile davet ve ceza'' başlıklı 36 maddesi uyarınca; Tescil edilmesi gereken bir olgunun ilgilisi tarafından tescil ettirilmediğini haber alan müdürlük, tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü kişileri, otuz gün içinde tescil başvurusunda bulunmaya veya tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır. Bu davette, kanuni dayanaklar gösterilmek suretiyle davetin gerekçesi, tescili gereken belgeler ve tescil yükümlülüğünün yerine getirilmemesinin yaptırımları belirtilir. Birinci fıkra gereğince yapılan çağrı üzerine, süresi içinde tescil isteminde bulunulmaması veya kaçınma sebepleri bildirilmiş olmasına rağmen kaçınma sebeplerinin yeterli görülmemesi halinde müdürlük, durumu sicilin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine bildirir. Mahkemenin tescile hükmetmesi halinde olgu resen tescil edilir. Bu bağlamda somut olay irdelendiğinde;.....Yerel mahkemece her ne kadar davacı tarafın öncelikle bu başvuruyu ...'ne yapması gerektiği ve ancak ret kararından sonra ancak bu davayı açması gerektiği bildirilerek davacının davasının hukuki yarar yarar yokluğundan reddine karar verilmiş ise de , davacı tarafça yukarıda yazılı olduğu şekilde sicile başvurulduğu ve red kararı verildiği tartışmazsızdır.'' belirtildiği gibi her ne kadar davacının dava ehliyeti olarak ilgili sıfatını taşıyor olsa da öncelikle talebini başvuru yoluyla .... yapmalı, müdürlükçe verilen kararlara karşı ancak sekiz gün içinde Ticaret Mahkemsinde dava açbilirler. Kısacası davacı tarafın öncelikle bu başvuruyu .... 'ne yapması gerekmektedir. Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre de olumlu olumsuz karar verilmesi gerekmektedir. Zira bu konudaki tasarruf Ticaret Sicili Müdürlüklerine aittir. Davacı taraf bu talebe ilişkin ret kararından sonra ancak bu davayı açması gerekmektedir. Dolayısıyla davanın usulden reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M: Yukarıda Açıklanan Gerekçelerle; 1-Davanın REDDİNE 2) 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harcı, dava açılışında alınan 732,00 TL peşin harcın karşıladığı anlaşıldığından HARÇ ALINMASINA YER OLMADIĞINA, 3) Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4) Davalının vekil ile temsil edilmesi nedeniyle karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin DAVACIDAN ALINARAK DAVALI ... ve ... vekiline VERİLMESİNE, 5) Kullanılmayan avansların Hukuk Muhakemeleri Kanununun 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak YATIRANA İADESİNE, Dair, davacı vekili ve davalı vekilinin yüzüne karşı taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde .... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf başvuru yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 08/05/2026

Katip .... e-imzalıdır

Hakim .... e-imzalıdır