İlk Derece Mahkemesi 2026/1402 E. 2026/262 K.

T.C. İSTANBUL 30. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1402 Esas KARAR NO : 2026/262 Karar

DAVA :Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan Tazminat

DAVA TARİHİ : 04/05/2026 KARAR TARİHİ : 21/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan tazminat davasının yapılan açık yargılaması sonunda, TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davalıların yönetim döneminde, şirket adına düzenlenen ve ticari hayatın olağan akışıyla bağdaşmayan, şirketin faaliyet konusu ve stok/hasılat kayıtlarıyla uyumsuz görünen faturalar ile buna bağlı ödeme süreçleri, şirket malvarlığında haksız azalmaya yol açtığını, davalıların kusurlu eylemleri ile şirketin zarara uğradığını, 2022 yılında ... (... ...) isimli firma tarafından davalı şirket adına 21.12.2022 tarihli 128.660,40-TL tutarlı, 22.12.2022 tarihli 151.200,00-TL tutarlı, 23.12.2022 tarihli 158.617,60-TL tutarlı sahte faturaların düzenlendiğini, bu faturalarda satın alınmış gösterilen emtiaların, şirketin faaliyet/satış konuları içerisinde olmadığını, ilgili dönemde bu emtiaların herhangi bir satış kaydı olmadığı gibi iadesi veya sarfı (tüketimi) de olmadığını, bu emtiaların dönem sonu stok sayım (envanter) listesinde yer almadığını, yani söz konusu faturaların mal alınmış gibi kaydedilmesine rağmen malın ne olduğunun belirsiz olduğunu, bu da izahtan vareste bir biçimde faturanın gerçek dışı olduğunu (fiktif) ve/veya satıştan elde edilenin hasılat kayıtlarına işlenmediğini gösterdiğini ayrıca ilgili alım faturalarının KDV tutarlarının indirime tabi tutulduğunu, kamu çıkarlarına aykırı kayıtlar, işlemler yapıldığını gösterdiğini, ... ... tarafından ardı ardına günlerde takip eden fatura numaraları ile neredeyse hepsi aynı ve ilgisiz ürünler yönünden düzenlenen faturalar ve bu sebeple yapılan usulsüz işlemler söz konusu olduğunu, dava dışı ... (... ...) firmasına ait ticaret sicil müdürlüğü kayıtları ile de sabit olduğu üzere bahse konu firmanın, sürekli olarak adres değiştiren bir firma olduğunu, sahte olarak düzenlenen bu faturaların bedelleri ödenmek sureti ile şirket zarara uğratıldığını, nitekim ödenen fatura bedellerinin, davalılar tarafından dava dışı fatura düzenleyen firmadan haricen tahsil edilerek şahsi hesaplarına aktarıldığını, davalılar bu şekilde haksız menfaat sağladıklarını, davalıların bu kusurlu eylemleri nedeniyle şirketin ve dolayısıyla müvekkilinin hak ve menfaatleri zarara uğradığını, yine davalıların eş ve çocuklarına ait işletmelerden mal ve hizmet alımı yapıldığını, şirket araçlarının sigorta işlemleri, davalı ... ...’nin eşi tarafından kurulmuş olan ... Sigorta Aracılık Hizmetleri ... ... Tarafından yapıldığını, bu derece yakın kişi ile şirketin işlerinin yürütülmesi, menfaat çatışması oluşturmakta olduğunu, zira davalı tarafından kişisel kazanca yönelik tercihlerin şirket menfaatlerinin üstünde tutulduğu aşikar olduğunu, şirket ortaklarının ortaklar cari hesabının nakit alacak ve borç işlemlerinin özellikle net ve açıklık içinde yürütülmesi zorunlu olduğunu, müvekkilce ortaklık cari hesap dökümü istenmiş olmasına rağmen haksız ve hukuksuz bir biçimde “ticari sır” gerekçesi ile gönderilmediğini, ... (... ...) firması ile ... ... Pazarlama İnşaat San. Ve Tic. Ltd. Şti.’nin ticari ilişkilerinin dikkatle incelenmesi gerektiğini, çünkü bu şirket ile olan özel ilişkilerin tümü, davalıların özen ve sadakat yükümlülüğünün aksine ve suç mahiyetinde davranışlarla şirket menfaatlerinin istismar edildiğini göstermekte olduğunu, ayrıca yukarıda açıklanan ve satış gösterilen emtianın şirketin konusunda olmaması, bunun gibi başka ilişkilerin şirket kayıtlarına, özellikle bu şirket yönünden nasıl işlendiğinin, ilişkilerin nasıl yürütüldüğünün de açıklığa kavuşması zorunlu olduğunu, ticari sırrın temel amacının, şirket hükmi şahsiyetini koruduğunu, şirket ortaklarının ve özellikle şirket müdürlerinin ortaklar cari hesabının bütün ortaklarca bilinmesi, ortakların doğal hakkı olduğunu, bu durumun en etkin meşru sebebi, ortaklar cari hesabındaki nakit hareketlerinin sermaye artırımında kullanılır olması gerektiğini, kendini alacaklı gösteren ortakların/müdürlerin sermaye artırımında alacağından vazgeçerek ilgili miktarı sermaye koyma borcuna saymaları olanağı elde etmekte olduğunu, bu durumun ise ortaklar arasındaki eşitlik ilkesini bozmakta olduğunu, davalılar ... ... ile ... Hanefi ... beraber hareket ederek, aynı zamanda yönetim haklarını da müvekkili aleyhine olacak şekilde kullanarak özen ve sadakat borçlarına aykırı davrandıklarını, örnek gösterilen işlemler incelendiğinde bu husus sabit hale geleceğini, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, HMK m.107 uyarınca belirsiz alacak davası olarak şimdilik 10.000,00 TL şirket zararının zararın meydana geldiği tarihlerden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, tahsil edilecek tutarın ... ... Pazarlama İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti.’ne ödenmesine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalılar ... ... ve ... ... ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkilleri ... ... ve ... ... ... ... ... Paz. İnş. San. Tic. Ltd. Şti.' nin ortak müdürleri ve davacının da kardeşleri olduğunu, ... Gıdanın 24.02.1993 yılında aynı unvan ile aynı zamanda kardeş olan İlhan ..., Muhacir ..., ... ..., ... ... ve ... ... ... tarafından her ortak eşit paya sahip olmak üzere o tarihte geçerli olan paraya göre- 500.000.000,0-TL{500-TL} sermaye ile kurulduğunu, ... Gıdanın kuruluşundan bir müddet sonra sermaye artışı yapılarak sermayesi 2006 yılında 800.000-TL, 2009 yılında 2.800.000,0-TL' ye artırılmış olduğunu, en nihayetinde de 2019 yılı itibari ile sermayesi 10.000.000,0-TL'ye kadar yükseldiğini, şirket ortaklarından ... ...' payının tamamını 25.12.2002 tarihinde diğer ortaklara devretmek sureti ile ortaklıktan ayrılmış olduğunu, İlhan ... ise 04.02.2022 tarihinde vefat etmesi üzerine ortaklık payı mirasçılarına miras payları oranında intikal ettiğini, İlhan ... mirasçıları da; Sıddıka ... .... Noterliğinin 22.12.2025 tarih ve A/... yevmiye sayılı ‘’ Limited Şirket Pay Devir Sözleşmeyesiyle ... ... ...’ ye, ... ..., .... Noterliğinin 22.12.2205 tarih A/... yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesiyle şirketteki paylarının tamamını ... ... ...’ ye, ... ... .... Noterliğinin 22.12.2205 tarih A/24405 yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesiyle şirketteki paylarının tamamını ... ...’ ye, ... ... .... Noterliğinin 22.12.2205 tarih A/... yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesiyle şirketteki paylarının tamamını ... ...’ ye devretmek suretiyle ortaklıktan ayrıldıklarını, ... ...'nin şirketteki 1.000 adet payını (şirketteki payının %1’ ini ) .... Noterliğinin 22.12.2205 tarih ve A/... yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile ... ...’ ye devrettiğini, halihazırda şirketin 10.000.000,0-TL’lik esas sermayesini temsil eden payların %36,5’i oranındaki kısmı ... ...' ye, %37,5 i payı M. ... ...' ye, %1 oranındaki payı ... ...’ ye ve % 25 i oranındaki payı ise davacı Muhacir ...' ye ait olduğunu, başkaca bir söyleyişle, mevcut ortaklık yapısı itibariyle ... ...’ da herhangi bir kişinin tek başına hâkimiyet oluşturmasının da söz konusu olmadığını, ... Gıdanın, her türlü ..., temizlik, itriyat, tütün, alkollü ve alkolsüz içki çeşitlerinin alımı- satımı, ithali, ihracı ve pazarlaması yaparak ticaret hayatına başlamış küçük ölçekli bir şirket iken devam eden süreçte faaliyetine ağırlıklı olarak onbeşe yakın şirkete ait marka ürünlerinin tedarik ve pazarlaması yapar hale geldiğini, müvekkili şirketin ticari faaliyetine 100 e yakın çalışanı ile İstanbul ve Kocaeli' de sürdürmekte iken 2021 yılında ortaklar arasında yaşanan hukuki ihtilaflar sonunda şirketin faaliyeti 2024 yılı itibariyle neredeyse durma noktasına geldiğini, ... ...'nın TK m. 397 ve bu maddenin uygulanma şartlarını gösteren “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” gereğince belirlenen (çalışan sayısı, yıllık cirosu ve aktif malvarlığına ilişkin) ölçütleri aştığından 2019 yılı itibari ile bağımsız denetime tâbi olduğunu, davacının ... ... da kendisinin şirketi temsil etmesini sağlayacak bir esas sermaye payı ve dolayısıyla oy gücüne sahip olmadığı hâlde, diğer ortakların genel kurul toplantılarındaki olumlu yöndeki oyları ile istifa ettiği 09.04.2019 tarihine kadar müdürler kurulu üyesi/ başkanı olarak görev yaptığını, davacının istifasından sonra ise müvekkilleri ... ... ve M. ... ... şirket müdürü olarak görev yaptıklarını, tarafların ortağı ve yetkilisi olduğu şirketlerin işleyişi uzun yıllardır bu şekilde sorunsuz devam ederken davacının şirketlerin ticari hacmine paralel olarak kredi yükünün artması, bankalara olan şahsi kefaleti ve şirketin ticari hayatının tehlikeye gireceği yolundaki şahsi endişesi, şirket değerinin artmasına paralel olarak ortaklık payının değerinin artması yanında oğlunun da kendi ticaretini yapma arzusunun etkisi ile almış olduğu bir kararla 2021 yılında diğer ortaklara şirketlerden ayrılma isteğini yönelttiğini, davacının bu kapsamda şahsı üzerindeki bir takım mal varlıklarını da yakınlarına devrettiğini, müvekkili şirketin ve diğer pay sahipleri davacının ayrılma arzusuna olumsuz da yaklaşmadıklarını, davacının nasıl bir beklentisi olduğunu anlamak istediklerini, bu konuda yapılan görüşmeler sonucunda davacının hiçbir şekilde makul görülemeyecek birtakım talepler peşinde olduğu görülünce görüşmelerden olumlu bir sonuç alınamadığını, bu aşamadan sonra davacının, şirket içinde huzursuzluk oluşturmaya başladığını, manasız birtakım sürtüşmeler çıkardığını, isteğine ancak haklı sebeple şirketten ayrılma davası ile ulaşa- bileceği düşüncesiyle, açmayı kurguladığı davasına delil oluşturabilmek için anlaşılmaz tavır ve davranışlar içine girdiğini, davacının yönetim kurulu başkanlığı sona erdikten sonraki süreçte şirketin işleyişinde herhangi bir farklılık olmadığını, davacı ortaklık sıfatından kaynaklanan her hakkını rahatlıkla kullanmaya devam ettiğini, müdürlerin sorumluluğu ve buna bağlı açılan tazminat talebinin kabulü için kanunun aradığı şartlar olmadığını, davacı ve müvekkillerinin ortağı bulunduğu ... ..., TK m. 635’in göndermesi ile limited şirketler hakkında da tatbik kabiliyeti bulan TK m. 397 uyarınca bağımsız denetime tâbi olduğunu, dolayısıyla davacının, müvekkili şirketin kayıtlarında usulsüzlük olduğu, sahte fatura düzenlendiği, müdürlerin şirketi zarara uğrattığı vb. afaki, nesnel en küçük bir kanıta dayanmayan iddialarının tamamının reddi gerektiğini, davanın reddine, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davacıdan alınarak müvekkillerine verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; TTK madde 553 ve TTK 369 uyarınca yöneticinin sorumluluğu davası olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğu görülmüştür. Mahkememizce; Mahkememize ait 2026/... Esas sayılı dosyası UYAP üzerinden incelenmesinde; davanın 25/04/2026 tarihinde açıldığı, davacının Muhacır ... olduğu, davalıların ... ... ve ... ... ... olduğu, dava konusunun TTK madde 553 uyarınca yöneticinin sorumluluğu davası olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğu mahkememizce duruşmanın 10/02/2027 tarihine bırakıldığı anlaşıldı. Davaların Birleştirilmesi başlıklı HMK 166 maddesi "(1) Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. (Değişik cümle:16/7/2026-7589/23 md.) İlk davanın açıldığı mahkeme birleştirme kararının kesinleşmesinden itibaren bununla bağlıdır.(2) Davalar, ayrı yargı çevrelerinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış ise bağlantı sebebiyle birleştirme ikinci davanın açıldığı mahkemeden talep edilebilir. Birinci davanın açıldığı mahkeme, talebin kabulü ile davaların birleştirilmesine ilişkin kararın kesinleşmesinden itibaren, bununla bağlıdır.(3) Birleştirme kararı, derhâl ilk davanın açıldığı mahkemeye bildirilir.(4) Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır.(5) İstinaf incelemesi ayrı dairelerde yapılması gereken davaların da bu madde hükmüne göre birleştirilmesine karar verilebilir. Bu hâlde istinaf incelemesi, birleştirilen davalarda uyuşmazlığı doğuran asıl hukuki ilişkiye ait kararı inceleyen bölge adliye mahkemesi dairesinde yapılır." şeklindedir. Dosya tüm deliller ile birlikte değerlendirildiğinde; Mahkememizin iş bu dosyası ile mahkememizin 2026/... Esas sayılı dosyası birlikte incelendiğinde, mahkememizin her iki dosyasının davacı ve davalılarının aynı olduğu, her iki dosyanın da TTK madde 553 ve 369 uyarınca yöneticinin sorumluluğu davası olduğunun tespiti davası olduğu anlaşılmakla HMK madde 166 uyarınca her iki dava arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğundan dosyalar arasında bağlantı olduğunun kabulü gerekmiştir. Mahkememizin 2026/... esas sayılı dosyasında davanın 25/04/2026 tarihinde, mahkememiz işbu dosyasında ise davanın 04/05/2026 tarihinde açıldığı anlaşılmıştır. Neticeten, HMK'nın 166/1. maddesi gereğince aralarında bağlantı bulunan dava dosyalarından mahkememiz dosyasının ilk açılan ve yine mahkememize ait 2026/... Esas sayılı dosyasında birleştirilmesine, yine 166/3 gereğince birleştirme kararının mahkemesine bildirilmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Mahkememizdeki dava ile aynı ve birbirine benzer sebepten doğan, biri hakkında verilecek hükmün diğerini de etkileyecek nitelikte bulunması sebebiyle aralarında hukuki ve fiili bağlantı bulunan İstanbul 30 Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/... Esas sayılı dava dosyası ile HMK'nun 166. md gereğince mahkememiz dosyasının BİRLEŞTİRİLMESİNE, 2-Mahkememiz esasının birleştirme nedeniyle KAPATILMASINA, 3-Yargılamanın İstanbul 30 Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/... Esas sayılı dava dosyası üzerinden YÜRÜTÜLMESİNE, 4-Birleştirme kararı verildiğinin HMK.nun 166/3 maddesi uyarınca derhal ilk davanın açıldığı mahkemeye bildirilmesine, 5-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, 6-Mahkememiz dosyasının HMK madde 166/1 hükmünde yapılan 16/07/2026 tarihli değişiklik nedeni ile dosya kesinleştikten sonra birleşen dosya içerisine fiziken gönderilmesine, Dair; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 168. maddesi gereğince kararın tebliğden itibaren iki hafta içinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda taraf vekillerinin yüzüne karşı oy birliği ile karar verildi.21/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır