İlk Derece Mahkemesi 2026/1392 E. 2026/654 K.

T.C. İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1392 KARAR NO : 2026/654

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 27/04/2026 KARAR TARİHİ : 17/09/2026

Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; müvekkili ... ile davalı ...'un, davalı ... Şirketi'nin %50 oranındaki paylarına sahip iki ortağı olduğunu, şirketin müdürünün davalı ... olduğunu, Anayasa Mahkemesi'nin 17 Mart 2026 tarihli kararı ile iki ortaklı limited şirketlerde ortağın şirketten çıkarılması için genel kurul şartının iptal edildiğini, bu kararın dava açılması için hukuki zemin oluşturduğunu, 2022 yılında kurulan şirketin ... adresinde faaliyet gösterdiğini, 01.08.2022 tarihli kira sözleşmesi ile ticari faaliyetin sürdürüldüğünü, şirketin yıllık ortalama 150.000.000 TL nakit girişine sahip olmasına rağmen davalı tarafından borçlu gösterildiğini, mali kayıtların incelenmesinde gelirlerin şirket dışına yönlendirildiğinin ve giderlerin şişirildiğinin anlaşıldığını, davalının sadakat ve özen yükümlülüğünü ihlal ettiğini, şirket müdürü olan davalının müvekkilin bilgisi dışında kira sözleşmesini feshederek işyerini bedelsiz devrettiğini, bu durumun şirket malvarlığını azaltmaya yönelik olduğunu, davalının taşınmaz maliki ile işbirliği yaparak müvekkilin işyerine girişini engellediğini, müvekkilin darp edildiğini ve bu konuda ... Cumhuriyet Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunulduğunu, davalının şirketi temsil edilemez hale getirdiğini, şirketin ticari varlığının korunması için davalının müdürlük yetkilerinin tedbiren kaldırılmasını, şirketin yönetim ve temsil yetkilerinin müvekkile verilmesini, denetim kayyımı atanmasını, aksi halde yönetim kayyımı görevlendirilmesini, şirketin kiracılık hakkı ve zilyetliğinin korunması için müvekkile münferit temsil yetkisi tanınmasını, şirket envanterindeki araçlar ve taşınmazlar üzerine devri önleyici ihtiyati tedbir şerhi işlenmesini ve işyerindeki demirbaşların muhafaza altına alınmasını talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili cevap dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; müvekkili ...'un ...'nin %50 pay sahibi ve münferiden temsile yetkili müdürü olduğunu, davacı ... tarafından ikame edilen ortaklıktan çıkarma davasının TTK 640/3 maddesi uyarınca şirket genel kurulunun geçerli bir iradesi bulunmaksızın açıldığını, bu nedenle HMK 114 ve 115 maddeleri gereğince davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddinin gerektiğini, müvekkilin şirket menfaatlerini korumak adına hareket ettiğini ve şirketi kasten zarara uğratmadığını, davacının sunduğu ciro rakamlarının şirketin mali durumunu yansıtmadığını ve şirketin 2025 yılında 16.619.711,73 TL dönem net zararı ile 0,00 TL kurumlar vergisi matrahı açıkladığını, şirketin yaşadığı mali darboğazın yetersiz sermaye, yüksek işletme giderleri ve tahsilat sorunlarından kaynaklandığını, müvekkilin şirket faaliyetlerini sürdürebilmek adına aile çevresinden borç temin ettiğini, davacının iddialarının soyut ve sübjektif olduğunu, ... 1. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... D. İş Esas ve... Karar sayılı dosyasında delil tespiti talebinin 27.04.2026 tarihinde reddedildiğini, 13.05.2026 tarihli ihtiyati tedbir ve kayyım ara kararının yaklaşık ispat şartlarını taşımadığını ve davanın esasını peşinen sonuçlandırdığını, müvekkilin şirket malvarlığını şahsi menfaatine kullandığına dair somut bir delil bulunmadığını, tahliye sürecinin ticari zorunluluktan kaynaklandığını, davacının iddialarının ispatlanamadığını belirterek davanın usulden veya esastan reddini, 13.05.2026 tarihli ihtiyati tedbir ve kayyım kararının kaldırılmasını, aksi halde tedbirin daraltılmasını ve yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir. Dava, davalı asilin, davalı şirket ortaklığından çıkarma koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediğine ve şirkete kayyım atanması talebine ilişkindir. Davacının, davalının ortaklıktan çıkarılması talebi TTK'nın 638 vd. maddelerinde düzenlenmiştir. Şirket ortağı ana sözleşmede imkan bulunması halinde şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini isteyebilir. Ortaklardan birinin şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediği veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde diğer ortaklardan her biri de şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse, kendisinin de çıkma davasına katılmasını isteyebilir. Bunun dışında TTK'nın 640.maddesinde çıkarma kurumu düzenlenmiş olup, bu davayı şirket genel kurul kararının alacağı bir karar ile ancak şirket açabilir. Somut olayda belirtilen şekilde bir genel kurul kararı alınarak şirket tarafından açılmış bir dava bulunmadığından davanın husumet yönünden reddine karar verilmiştir. (benzer yönde karar için bkz. İstanbul BAM 14. HD 15.01.2026,... E., ...K.) HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın usulden reddine, 2-Harç başlangıçta peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi uyarınca taraflara iadesine, Dair; taraf vekillerinin yüzlerine karşı kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.17/09/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır