İlk Derece Mahkemesi 2026/115 E. 2026/763 K.

T.C. İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/115 Esas KARAR NO : 2026/763

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 10/02/2026 KARAR TARİHİ : 07/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Sanayi Tic. Ltd. Şti. 'nin 24/11/1994 tarihinde kurulduğunu, müvekkilin .... Noterliğinin 27/03/2002 tarihli ve ... sayılı hisse devir senedi ile ...'dan 20 pay karşılığı 500.000.000-TL değerindeki hisseleri devralarak şirkete ortak olduğunu, şirketin unvanının 09/02/2006 tarihli karar ile ... Gıda ve Sanayi Tic. Ltd. Şti. olarak değiştirildiğini, şirketin %50 hissesinin müvekkile, %50 hissesinin ise ...'a ait olduğunu, 2007 yılında ortaklar kararıyla feshi onaylanan şirketin tasfiye işlemlerinin başlatılamadığını, şirketin 31/12/2007 tarihinde vergi kayıtlarından resen silindiğini, şirketin herhangi bir banka hesabı, taşınır veya taşınmaz mal varlığı bulunmadığını, yaklaşık 19 yıldır fiilen kapalı olduğunu, merkez ve şube adreslerinde herhangi bir eylemde bulunulmadığını, Gelir İdaresi Başkanlığına veya Sosyal Güvenlik Kurumuna herhangi bir borcunun olmadığını, Türk Ticaret Kanunu'nun 636. maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığı halinde her ortağın şirketin feshini isteyebileceğini, müvekkilin şirketin feshini talep ettiğini, diğer ortak ...'un da şirketin kapatılması yönünde beyanı olduğunu, şirketin 19 yıldır faaliyeti bulunmadığı için organlarının da mevcut olmadığını, müvekkilin ticari faaliyetlerinin kağıt üzerinde varlığını sürdüren bu şirket nedeniyle kısıtlandığını, şirketin devamının ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, ortakların şirketin feshine karar verilmesi hususunda mutabık kaldıklarını, şirketin tasfiyesiz olarak haklı nedenle feshine karar verilmesi gerektiğini, mahkemenin tasfiyesiz fesih konusunda aksi kanaatte olması halinde ise ...'un tasfiye memuru olarak atanmasını talep ve dava etmiştir. Davalı yan kendisine yapılan usulüne uygun tebliğe rağmen davacı tarafın dava dilekçesine cevap vermemiştir. Davalı şirketin ticaret sicil kaydından, davacının %50 hissedar ve münferiden temsile yetkili kişi olduğu, 1994 yılında kurulan şirketin 2006 yılında ünvan değiştirdiği, diğer ortağa temsilci sıfatıyla mahkememizce tebligat yapıldığı ve cevap verdiği görülmüştür. SGK ve vergi kayıtları incelenmiş, şirketin vergi borcu olduğu bildirilmiştir. Temsilci sıfatıyla tebligat yapılan ortak ... cevap dilekçesinde özetle; davacının iddialarının doğru olduğunu 19 yıldır gayri faal olan şirketin 31/12/2007 yılında Vergi Dairesi tarafından kaydının silinmiş olması ve ana sözleşmedeki amaçların imkansızlaşması gibi nedenlerle haklı fesih şartlarının oluştuğunu ileri sürdüğünü, davanın kabulü ile şirketin tasfiyesiz feshine karar verilmesini, mahkemenin aksi kanaatte olması durumunda ise tasfiye memuru olarak kendisinin atanmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, haklı nedenle şirketin feshi istemine ilişkindir. Şirketin TTK'nın 636. Maddesi uyarınca feshi talep edilmiş ve organsızlık durumunun giderilmediği, ortaklarda bu yönde bir irade olmadığı anlaşılmıştır. Limited şirketlerin sona ermesine ilişkin TTK'nın 636/2 ve 636/3. Maddesine göre; Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. TTK'nın limited şirketin feshine ilişkin hükümlerine göre; şirketin feshi koşulunun oluştuğu, şirketin faaliyeti olmadığı, iki ortaklı olduğu ve diğer ortağın da tasfiye kararı verilmesinin yerinde olacağını bildirdiği, şirketin ticari defterlerinin bile bulunamadığının bildirildiği, defterler bulunamadığı için ortaklar kurulu kararın ile tasfiye işleminin bile yapılamadığı anlaşılmış, bu nedenle davanın kabulüne dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: 1-Davacının davasının KABULÜ İLE; ...Ticaret Sicil Müdürlüğünün...sicil numarasına kayıtlı ...nin fesih ve tasfiyesine, davacı ...'un (...) tasfiye memuru olarak görevlendirilmesine, 2-Alınması gerekli karar harcı başlangıçta peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına 3-Davacının harcadığı yargılama giderinin, şirketin bu aşamaya gelmesinde yönetici olarak kusurlu olduğundan kendisi üzerinde bırakılmasına, 4-Dosyada artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, İlişkin gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine verilecek bir dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.07/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır