İlk Derece Mahkemesi 2026/112 E. 2026/112 K.

T.C. ... 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/112 Esas - 2026/212 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ... ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ K A R A R

ESAS NO : 2026/112 Esas KARAR NO : 2026/212

DAVA : Özel Denetçi Tayini, Kayyım Atanması DAVA TARİHİ : 09/02/2026 KARAR TARİHİ : 25/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/03/2026

DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı şirketin, davalı şirketin %50 oranında pay sahibi konumunda şirketin diğer %50 pay sahibinin Dursun Arslan olduğunu, şirket yönetim kurulunun ise davacı şirketin temsilcisi ..., ... ve ...'den oluştuğunu, şirketin %50 hissesinin ...'in yetkilisi olduğu...Yapı Mühendislik A.Ş. tarafından ...'a devredildiğini, yapılan araştırmalara göre ...'ın yakın zamanda konkordato talep eden bir kişi olduğunu, yönetim kurulu üyelerinden ... ve ... tarafı içi boşaltılarak batık hale çalışılan davalı şirketin hisselerini devralmasının muvazaalı olduğunu, mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin 15.02.2024 tarihinde sona ermiş olmasına rağmen, bu süreçte ...'in bilgisi ve onayı dışında şirketin malvarlıkları devredildiğini, kaynakların farklı yapılara aktarıldığını, şirketin borçlandırıldığını ve zarara uğratıldığını, ...'nun, şirkete ait olan ve şirketin temel faaliyet alanı olan okulu, hiç bir yönetim kurulu kararı olmaksızın ...Teknik Yapı A.Ş. isimli şirkete devretmesi olduğunu, ...Teknik Yapı A.Ş.'nin ortaklık yapısı incelendiğinde bu şirketin hakim ortaklarının da davalılar ... ve ... olduğunun tespit edildiğini, bu devir işlemiyle ... ve ...'in Academia Eğitim Kurumları A.Ş.'nin tüm giderlerini dava konusu şirket üzerinde bıraktığını, ancak gelirlerini ...Teknik Yapı A.Ş. üzerinden kendi hesaplarına aktarıldığını, bunun açıkça şirketin içini boşaltma, aktiflerini hileli bir şekilde başka bir şirkete geçirme ve şirketin gelirlerini zimmetine geçirme eylemi olduğunu, 2022 ve 2023 yıllarına ait genel kurulların yapılmamış olmasının TTK m. 409 gereğince şirkette organ eksikliğine yol açtığını, bu nedenle de karar alınma imkanı kalmadığı için kayyım atanması talepleri olduğunu belirterek şirketin 2022 ve 2023 yıllarına ait genel kurulların yapılmaması nedeniyle ortaya çıkan organsızlık halinin tespitine ve kayyım atanmasına, davacı şirketin bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiğinin tespitine,... .... .... in 2021-2024 dönemine ilişkin ibralarına yapılan ret oylarının geçerli olduğunun tespitine, TTK m. 438 uyarınca 2021-2024 dönemine ait şirket işlemleri, devirler, banka hareketleri ve sözleşmelerin açıklığa kavuşturulması amacıyla özel denetçi atanmasına karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

CEVAP : Davalıya tebligat yapılmış, cevap dilekçesi sunulmamış, duruşmaya da katılınmamıştır. GEREKÇE : Dava; özel denetçi tayini, yönetim kayyımı atanması isteğine ilişkindir. TTK'nun 438. maddesi; özel denetim isteme hakkı üst başlığı altında genel kurulun kabulü başlıklı olup, 1.fıkrasında; "Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir." 2. fıkrasında; "Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir." hükmünü haizdir. TTK'nun 439.maddesi genel kurulun reddi başlıklı olup; "(1) Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir. (2) Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır." hükmünü haizdir. TTK'nun 440.maddesi atama başlıklı olup "(1) Mahkeme, şirketi ve istem sahiplerini dinledikten sonra kararını verir. (2) Mahkeme istemi yerinde görürse, istem çerçevesinde inceleme konusunu belirleyerek bir veya birden fazla bağımsız uzmanı görevlendirir. Mahkemenin kararı kesindir. " hükmünü haizdir. Davada istek özel denetçi tayini, davalı şirkete yönetim kayyımı atanması isteğine ilişkindir. Dosya kapsamından; davacı şirket, davalı şirketin %50 oranında pay sahibi konumundadır. Diğer ortak %50 payla dava dışı ...'dır. Şirketin yönetim kurulu, davacı şirket temsilcisi ..., ... ve ...'den oluşmaktadır. 08.11.2025 tarihinden önceki genel kurul toplantısı 15.02.2021 tarihinde yapılmıştır. Davalı şirketin en son genel kurul toplantısı 08.11.2025 tarihinde yapılmış olup gündem maddeleri kapsamında kararların görüşülmesinde red ve kabul oylarının aynı miktarda olup kabul veya red için gerekli çoğunluk sağlanamadığının belirtildiği anlaşılmıştır. Davacı tarafın birinci talebi özel denetçi tayini isteğine ilişkin olup bu taleple ilgili olarak mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; özel denetçi tayini için öncelikle bilgi alma veya inceleme hakkının kullanılmış ve genel kurula özel denetçi tayini için başvurulması gerekmekte olup, işbu davada bilgi alma veya inceleme hakkının kullanılmadığı, kullanıldığının belgelendirilmediği bu husus yerine getirilmeden davanın açıldığı anlaşılmakla yasal koşulları oluşmayan davanın reddine karar vermek gerekmiştir. Davacı tarafın ikinci talebi davalı şirkete yönetim kayyımı atanması isteğine ilişkindir. TMK'nun 427.maddesi; "II. Yönetim Kanun gereği; Vesayet makamı, yönetimi kimseye ait olmayan mallar için gereken önlemleri alır ve özellikle aşağıdaki hâllerde bir yönetim kayyımı atar: 1. Bir kimse uzun süreden beri bulunamaz ve oturduğu yer de bilinemezse, 2. Vesayet altına alınması için yeterli bir sebep bulunmamakla beraber, bir kişi malvarlığını kendi başına yönetmek veya bunun için temsilci atamak gücünden yoksunsa, 3. Bir terekede mirasçılık hakları henüz belli değilse veya ceninin menfaatleri gerekli kılarsa, 4. Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa, 5. Bir hayır işi veya genel yarar amacı güden başka bir iş için halktan toplanan para ve sair yardımı yönetme veya harcama yolu sağlanamamışsa. " hükmünü haizdir. TTK'nunda kayyım atanacak hususlar; TTK'nun 412.maddesinde ve TTK'nun 530.maddesinde düzenlenmiştir. 412.madde; toplantıya çağrıya izin, 530.madde; şirketin sona erme ve tasfiye aşamasına ilişkindir. Mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; TMK'nun 427.maddesinin 4.fıkrasındaki hususunun, yönetim kayyımı atanma koşullarının bulunmadığı anlaşılmakla, davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; Davanın reddine, Alınması gerekli 732,00 TL harç peşin alınan harçla karşılandığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, Tarafların işbu karara karşı tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf kanun yoluna başvurabileceklerinin belirtilmesine, Dair oybirliği ile verilen karar davacı vekilinin yüzüne karşı, davalının yokluğunda açıkça okunup usulen anlatıldı. 25/03/2026