İlk Derece Mahkemesi 2025/826 E. 2026/826 K.

T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/826 Esas - 2026/826 T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/826 KARAR NO: 2026/826

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

DAVACI : VEKİLİ : DAVALILAR :1 VEKİLİ : DAVA : Genel Kurul Kararının İptali / Hisse Devrinin Tespiti DAVA TARİHİ : 15/08/2025 KARAR TARİHİ : 14/10/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/10/2026

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizde yapılan açık yargılaması neticesinde; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının 01.12.2024 tarihli yönetim kurulu kararıyla davalı şirkete ait 49 nama yazılı hissesini devraldığı halde davacının 18.07.2025 tarihli genel kurul toplantısına çağrılmadığını, pay defterinin ortak sıfatını gizlemek ve organlara katılımı engellemek amacıyla kasten yok edildiğini, katılım ve oy hakkının fiilen engellendiğini, çağrısızlık, gündem gizlenmesi ve pay sahipliğinin yok sayılmasının kararları sakat ve batıl kıldığını, gerçek durumu yansıtmayan sicil kayıtlarının mahkeme kararıyla düzeltilebileceğini belirterek, davalı şirketin 01/12/2024 tarihli 2024/01 numaralı yönetim kurulu kararı ile alınan ve Ankara ..... Noterliğinin 16/06/2025 tarih ..... yevmiye numarası ile akdedilen hisse payı devir sözleşmesinin geçerliğinin tespitine, ilgili kararın tescil ve ilanına, 18/07/2025 tarihli genel kurul kararlarının iptaline, bu genel kurul kararlarına dayanılarak yapılan 21/07/2025 tarihli ticaret sicili tescilinin iptali ve/veya düzeltilmesine, davalı şirket tarafından genel kurul tarihinden itibaren elde edilen kar ve davacının mahrum kaldığı kazançların tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalının, Ankara Ticaret Siciline 17.06.2022 tarihinde tescil edilen ..... Danışmanlık A.Ş.'nin sermayesinin tamamını taahhüt ettiğini, şirketin tüm paylarına sahip tek kurucu ortağı olduğunu, davacının ortak sıfatı bulunmadığını, genel kurul kararlarının iptali davasını ancak pay sahiplerinin açabileceğini, davacının ortak olmadığı için dava açma ehliyeti bulunmadığını, Anonim şirketin bağımsız tüzel kişiliğe sahip olduğunu, şirketi temsil ve ilzama yetkili kişinin şirket nam ve hesabına işlem yaptığından şahsen taraf sıfatı kazanamayacağını, şirket yetkilisinin kişisel sorumluluğu e-imza e-imza e-imza e-imza

bulunmadığından davanın şirket yetkilisi ...... yönünden husumet yokluğundan reddedilmesi gerektiğini, hisse devri karşılığı bedelin ödenmediğini, pay oranlarının ölçülü olmadığını, tescil işlemlerinin gerçekleştirilemediğini, noter tasdikinin muvazaalı yapıldığını, şirketin tek pay sahipli hâlinin sona ermesinin tescil ve ilana tabi olduğunu, ticaret siciline tescil ve ilan edilmedikçe üçüncü kişiler bakımından hüküm doğurmayacağını, herhangi bir ekonomik karşılık almaksızın şirket hakimiyetini ortadan kaldıracak ölçüde devirde bulunulmasının hayatın olağan akışına, ekonomik mantığa ve ticari teamüllere açıkça aykırı olduğunu, 01.12.2024 tarihli karardan yaklaşık 7 ay sonra 16.06.2025 tarihinde noter onayına sunulmuş olmasının dahi muvazaayı ispatladığını, tescil ve ilan süresi geçtiğinden işlemin hukuki geçerliliği olmayacağını, pay defterinin kaybolmadığını, önceki mali müşavir tarafından teslim edilmediğini, defterin gizlenmesi veya kötü niyetli hareket edilmesi durumunun bulunmadığını, davacının, 700.000,00 TL meblaği şahsi hesaba aktardığı yönündeki yolsuzluk iddialarının gerçek dışı olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, Ankara ..... Noterliği 16.06.2025 tarih ve .... yevmiye numarası ile akdedilen hisse payı devir sözleşmesinin geçerliğinin tespiti, 18/07/2025 tarihli genel kurul kararlarının iptali ve 21/07/2025 tarihli ticaret sicili tescilinin iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir. 17.06.2022 tarihli .... sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin 1172. Sayfasında davalı .... Danışmanlık A.Ş.’nin kuruluş işleminin tescil edildiği, şirket sözleşmesinde şirket sermayesinin 50 paya ayrıldığı, tamamının 240.000,00 TL olduğu ve bu payların tamamının hamiline yazılı olduğu ifade edilmektedir. 240.000,00 TL’lik sermayenin 60.000,00 TL’lik kısmının nakden ödendiği, geriye kalan kısmın ise 24 ay içerisinde ödeneceğinin beyan edildiği görülmektedir. Ankara ..... Noterliği’nin 16.06.2025 tarih ve ... Yevmiye nolu hisse payı devir sözleşmesinde; 01.12.2024 tarihli ve 2024/01 nolu karar ile hisse devri kararı alındığı, hisse devrinde 235.200,00 TL tutarındaki 49 adet payın.....’e devredildiği, ......’in 4.800,00 TL tutarında 1 adet payının kaldığı görülmüştür. Ankara Batı Cumhuriyet Başsavcılığının .... soruşturma dosyasında müştekinin ....., şüphelinin..... ve .... olduğu, hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçundan başlatılan soruşturmada 13.02.2026 tarihli ve.... sayılı karar ile şüphelilerin üzerlerine atılı suçları işlediklerine ilişkin herhangi bir delilin bulunmadığı ve tarafların arasındaki olayın hukuki ihtilaf boyutunda kaldığı anlaşılmakla şüpheliler hakkında kamu adına soruşturmaya yer olmadığına şeklinde karar verildiği görülmüştür. 03/02/2026 tarihli bilirkişi raporunda; Davacı ....'ün 01.12.2024 tarihinde davalı İsmail ....'den diğer davalı ..... A.Ş.'ne ait 49 pay karşılığı 235.200,00 TL tutarlı hissenin devraldığı, alınan bu hisseler ile ilgili "Hisse Devir ve Temlik Belgesi" imzalandığı, davalı şirket yönetim kurulu defterinde 01.12.2024 tarih 2024/01 karar numarası ile hisse devrine ait kararın alındığı, bu kararın 16.05.2025 tarihinde Ankara ..... Noterliğinin ..... yevmiye numarası ile tasdik edildiği, Ortaklar Pay defterinde devreden ortak İsmail Tolga Sönmez'e ait 1 nolu sayfada 49 pay karşılığı 235.200,00 TL tutarlı hissenin .....'e devredildiği, Ortaklar Pay Defterinin 2. Sayfasında devir alan ortak ....'ün 01.12.2024 tarihi itibariyle 49 pay karşılığı 235.200,00 TL tutarlı hisse kaydının yapılmış olduğu, Anonim Şirketlerde pay/hisse devirlerinin tacaret siciline tescili ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı zorunluluğunun olmadığı, 18.07.2025 tarihinde yapılan Genel Kurulda davalı tarafından TTK 446 ya göre çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediği belirtilmiş; 20/04/2026 tarihli bilirkişi ek raporunda ise Davalı ......'in üyeliğe giriş tarihinin 17.06.2022 (Şirket Kuruluş Tarihi) olduğu, 50 pay karşılığı 240.000,00 TL tutarında hisseye (Tek Ortak) olarak 1. Sayfada yer aldığı, aynı sayfada devir eden ...... 49 adet pay karşılığı 235.200,00 TL, devir alan .... 49 adet pay karşılığı 235.200,00 TL olarak kayıtlarda yer alarak tarafların imzalarının yer aldığı, pay defterinin 2. Sayfasında davacı ....'ün 01.12.2024 tarihi itibariyle 49 Pay karşılığı 235.200,00 TL tutarlı hisse ile kaydının yapılarak davacının imzasının yer aldığı, davacı ... ile davalı ..... arasında 01.12.2024 tarihinde e-imza e-imza e-imza e-imza

"Hisse Devir ve Temlik Belgesi" adı altında devir edenin..... devir hisse miktarının 49 toplam bedelin 235.200,00 TL, devir alanın ..... olduğu, taraflarca imza altına alındığı, davalı şirketin 2024 yılı Kurumlar vergisi beyannamesinde yer alan Karşılaştırmalı Bilanço ve Gelir tabloları incelendiğinde, davalı şirketin 2023 yılında 1.033.921,39 TL Zarar Beyan ettiği, 2024 yılında 1.010.304,50 TL Kar elde ettiği (2023 yılı zararının 2024 yılı karından indiriminin yapıldığı), 2025 3. Dönemine ait Geçici vergi beyanında şirketin 31.823,14 TL kar beyan ettiği, Önceki dönem bakiye zararından kalan 2.596,30 TL indirim sonrasında 29.226,84 TL Geçici Vergi Matrahının oluştuğu, ödenecek verginin 7.306,71 TL olarak hesaplandığı, Şirketin 2024 yılı Mizanı incelendiğinde, şirket sermayesinin 240.000,00 TL olduğu, 15.06.2022 tarihinde 60.000,00 TL Halkbank hesabına Sermaye Taahhüt olarak yatırıldığı, 180.000,00 TL Sermaye Taahhüt hesabının henüz ödenmediği, Davacı tarafından 25.09.2025 tarihinde mahkemeye sunulan Vergi ve SGK borçlarına ait dokümanlarda; 25.09.2025 tarihi itibariyle davalı şirketin SGK'na 2022 Aralık-2025 Ağustos dönemlerini kapsayacak şekilde Prim Borçlarının 652.695,18 TL, Gecikme Zammının 443.481,46 TL, Vergi Borçlarının ise Muhtasar, KDV ve Kurum Geçici Vergiler olmak üzere 2022 Kasım-2025 Ağustos dönemleri olmak üzere asıl borç ve gecikme zammı ile birlikte 2.191.448,60 TL olduğu, bu verilere göre davalı şirketin vergi ve SGK ödeme yükümlülüklerini yerine getirmediği, Davacının 01.12.2024 tarihinde hisse Devir ve Temlik Belgesi ile davalı .....'den 49 pay karşılığı 235.200,00 TL tutarlı hissenin devir alındığına dair Yönetim Kurulu Defterinde Kararın alınarak Pay defterinde hisse devrinin gerçekleşmiş olduğu, bu kararın16.06.2025 tarihinde Ankara ...... Noterliğinin ......yevmiye numarası ile tasdik edildiği, bu nedenle Anonim Şirketlerde pay/hisse devirlerinin ticaret siciline tescili ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı zorunlu olmadığından, davalı şirketin 18.07.2025 tarihinde yapılan 2022, 2023, 2024 yılı Genel Kurula çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediği bildirilmiştir. 14/09/2026 tarihli bilirkişi kurulu raporunda; taraflar arasında 01.12.2024 tarihinde bir Hisse Devir ve Temlik Belgesi düzenlendiği, Yönetim Kurulu’nun 01.12.2024 tarihli ve 2024/01 nolu karar ile hisse devri kararı alındığı, Yönetim Kurulu kararının Ankara ..... Noterliği’nin 16.06.2025 tarih ve ..... Yevmiye nolu kaydına işlendiği, işlemin pay defterinde kaydedildiğinin tespit edildiği, davalı şirket sermayesinin tamamen ödenmediği, tarafların herhangi bir pay senedi sunmadığı, pay haklarının senede bağlanmadığı, pay devrine ilişkin olarak davalı .... Danışmanlık A.Ş.’nin paylarının hangi türde olduğunun hukuki değerlendirmesinin mahkemeye ait olduğu, mahkemenin pay senetlerinin hamiline yazılı olduğu hususunda karar kurması durumunda, davacı üçüncü kişinin paya bağlı haklarını, gerekli bildirim yapılmadığından kullanamayacağı, ortaklık hakkı olmadığından işbu davada davacı sıfatının olmadığı, mahkemenin pay senetlerinin nama yazılı olarak değerlendirilmesi hususunda karar kurması durumunda, taraflar arasında Hisse Devir ve Temlik Belgesi’nin düzenlenmesi, Yönetim Kurulu kararı alınması, Ankara ..... Noterliği’nin 16.06.2025 tarih ve ..... Yevmiye nolu kaydına ve şirket pay defterine işlenmesi nedeniyle devir işleminin gerçekleştiği, davacının ortak sıfatına haiz olduğu, genel kurul kararının iptalinin gerektiği, mahkemenin pay senetlerinin senede bağlanmadığı ve çıplak pay olduğu hususunda karar kurması durumunda, taraflar arasında Hisse Devir ve Temlik Belgesi’nin düzenlenmesi, Yönetim Kurulu kararı alınması, Ankara ..... Noterliği’nin 16.06.2025 tarih ve ..... Yevmiye nolu kaydına ve şirket pay defterine işlenmesi nedeniyle devir işleminin gerçekleştiği, davacının ortak sıfatına haiz olduğu, genel kurul kararının iptalinin gerektiği belirtilmiştir. Türk Ticaret Kanunu 484 maddesinde; "(1)Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur. (2)Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.” TTK'nun 489 maddesinde; "(1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde e-imza e-imza e-imza e-imza

bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılcayaya kadar kullanamaz. (2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır. (3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır. (4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir." Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı vekili tarafından davalı şirket hissesinin davacıya devrinin geçerliliğinin tespiti, 18.07.2025 tarihli Genel Kurl toplantısının iptali ile, genel kurul toplantısın nedeniyle mahrum kalınan kazancın tahsiline karar verilmesi talep edilmiştir. 03.02.206 tarihli kök ve 20.04.2026 tarihli ek bilirkişi raporunda davalı şirket Yönetim Kurulu'nun 01.12.204 tarih, 2024/01 sayılı kararıyla davalı şirketin 49 payının davacıya devri kararının alındığı, ortaklar pay defterine hisse kaydının yapıldığı belirlenerek davacıya yapılan pay devrinin geçerli olduğu, bu nedenle iptali talep edilen Genel Kurul toplantısının pay sahibine çağrı yapılmadan düzenlendiğinden usulüne uygun olmadığı belirlenmiştir. Davalı vekilinin bilirkişi raporlarına karşı şirket paylarının hamiline yazılı olduğu iddiasına ilişkin alınan 14.09.2026 tarihli raporda, davalı şirket esas sözleşmesinde payların tamamının hamiline yazılı olduğu ifadesi yer almakta ise de davalı şirket sermayesinin tamamının ödenmediği tespit edildiğinden hamile yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin TTK'nın 489.maddesinin uygulanma şartı bulunmadığı anlaşılmıştır. Türk Ticaret Kanunu'nun Limited Şirketlerde esas sermaye payının geçişi hâllerini düzenleyen 595/1. maddesindeki düzenlemesine göre; limited şirketlerde pay devrine ilişkin sözleşmenin geçerli olabilmesi için tarafların imzalarının noterce onanması gerekli olup taraflar arasında düzenlenmiş olan 'hisse devir ve temlik belgesi' adi yazılı şekilde yapılmış ise de, hisse devrine ilişkin taraflarca imzalı yönetim kurul karar defterinin, noterden imzaların onaylandığı anlaşılmakla devrin geçerli olduğu; genel kurul toplantısı için ana sözleşme ve yasanın öngördüğü yeter sayılarla alınmış bir kararı bulunmadığı, kurucu-şekli nitelikteki emredici hukuk kurallara aykırılık oluşturduğu kabulü ile genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar vermek gerekmiş; davacı tarafça ileri sürülen dava konusu hakları davalı pay sahibinden talep hakkı bulunmadığından davalıya karşı açılan davanın pasif husumet ehliyeti yokluğundan reddine; bilirkişi raporları, genel kurul tutanağı içeriği ve dosyaya sunulan deliller ile genel kurul karar tarihi ila dava tarihi arasında davacının kar mahrumiyeti ve zararı oluştuğu tespit edilemediğinden fazlaya ilişkin talebin reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KISMEN KABUL KISMEN REDDİ ile ; Davalı şirketin 18.07.2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, İsmail Tolga Sönmez'e karşı açılan davanın pasif husumet ehliyeti yokluğundan reddine, Davalı şirketin 49 payı karşılığı 235.200,00-TL Tutarlı hissenin davacıya devredildiğinin tespitine, Fazlaya ilişkin talebin reddine, 2-Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 732,00TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 615,40TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60TL harcın davalı ..... Danışmanlık Anonim Şirketi'nden tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 615,40TL peşin harç ve 615,40TL başvuru harcı olmak üzere

e-imza e-imza e-imza e-imza toplam 1.230,80TL'nin davalı ..... Danışmanlık Anonim Şirketi'nden alınarak davacıya ödenmesine, 4-Davacı yargılamada vekille temsil edildiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00TL vekalet ücretinin davalı ...... Danışmanlık Anonim Şirketi'nden tahsili ile davacıya ödenmesine, 5-Davalı ..... yargılamada vekille temsil edildiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile adı geçen davalıya ödenmesine, 6-Davacı tarafından sarf edilen 30.000,00TL bilirkişi ücreti, 1.254,30TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 31.254,30TL yargılama giderinin davalı .... Danışmanlık Anonim Şirketi'nden alınarak davacıya ödenmesine, 7-HMK'nın 333.maddesi uyarınca hükmün kesinleşmesinden sonra yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının yatırana kendiliniğinden iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.14/10/2026

Başkan ..... e-imza Üye .....e-imza Üye ....e-imza Katip ....e-imza