İlk Derece Mahkemesi 2025/736 E. 2026/297 K.

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/736 Esas - 2026/297 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/736 Esas KARAR NO : 2026/297

... .. DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 03/10/2025 KARAR TARİHİ : 09/04/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; davalı şirkette 17/03/2010 tarihli genel kurulda sermaye artışına gidildiğini ve sermaye artışı sonucu tüm hissenin 700 paya bölündüğünü, bunun 14 payının (%2) müvekkili ....e , 686 payı (%98) diğer ortak ....'e ait olduğunu, şirketin yönetim kurulu başkanı ve diğer ortağı ...'in 20/08/2025 tarihinde genel kurul yapılması çağrısında bulunduğunu, ...'i temsilen Av ... ile müvekkili ... ...'in şirket merkezinde hazır olduğunu, hazırlanan genel kurul tutanağının da müvekkiline gönderildiğini , müvekkilinin gösterilen tutanakta katip üye olarak yazılan ... ...'ın katip üyeliği kabul etmemesi üzerine orada hazır bulunan ...'e önerildiğini, ...'in ... ile telefon görüşmesi sonrası kabul etmediğini, bunun üzerine genel kurulun yapılamadığını ancak müvekkilinin daha sonra genel kurul hazır bulunanlar listesine göre genel kurula katılmamış gibi gösterildiğini ve genel kurul toplantısına ait tutanak tutulduğunu, gerçeğe aykırı düzenlenen toplantı tutanağında bile toplantının 13.50 de son bulduğunun yazıldığını toplantı saatinin aslında 10.30 olduğunu bu hususun bile toplantı gün ve saatine başlı başına aykırı olduğuna kanıt teşkil ettiğini , toplantıda iki ayrı tutanak tutulmuş olduğunu bildirerek gerçekte yapılmayan ve sahte olarak düzenlenen genel kurul tutanağı ile alınan karar sonucu müvekkilinin yöneticiliğine son verilmesinin müvekkilinin haklarını etkilediği ve haklarının elde edilmesini zorlaştıracağı ve ciddi zararlara yol açacağının açık olduğundan genel kurul kararlarının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına ve 20/08/2025 tarihli Genel Kurulda alınan kararların iptaline , yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALININ CEVABI: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ile diğer pay sahibinin kardeş olduğunu, aile birlikteliğinin yanı sıra ticari ortaklıklarının da bulunduğunu, ...'in kardeşine güven duygusu ile hareket ettiğini, ancak davacının şirketlerin tek başına sahibi olma arzusunun olduğunu , ortak oldukları diğer şirket olan ... ... ... A.Ş'de davacı ... ... 04/03/2025 tarihli yok hükmündeki karar ile ...'in %5 oranında şirket hissesine el konulduğunu, akabinde 06/03/2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının 10/03/2025 tarihinde yapılacağı kararı alınarak 10/03/2025 tarihinde usul ve yasaya aykırı şekilde 30 kat sermaye artırımına gidildiğini, ... ...'in hisse oranının %2 iken 5 gün içinde %47 olduğunu buna itiraz edildiğini ve yargılamanın devam ettiğini, davacının saldırgan tutum içinde olduğunu ve şikayet edildiğini, davacı tarafça genel kurulun yapılmasının sabote edildiğini, 31/07/2025 tarihinde genel kurul toplantısının davacının tutumu nedeni ile yapılamadığını ve 20/08/2025 tarihinde Genel Kurul Toplantısı yapılacağının ilan edildiğini, bu tarihte davacı ... ... 'in toplantıya katıldığını ancak ilk olarak hazurun cetvelini imzalamayı reddettiğini ve toplantının bu şekilde yapılmasını istediğini akabinde de katıp olarak görev yapmak için gelen ... ... 'ı tehdit ederek katiplik yapmasına engel olduğunu, ve toplantının 13.50 'de yapılmasına karar verilerek toplantıya ara verildiğini, saat 13.50 De de toplantı yerinde bulunmadığını ve %98 pay oranını temsil eden pay sahibi tarafından yetkilendirilen vekil ve Katip .... tarafından usulüne uygun şekilde toplantı yapıldığını, davacının iddialarının gerçek dışı olduğunu bildirerek davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE DEĞERLENDİRME: Dava, genel kurul kararının iptali davası niteliğindedir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık 20/08/2025 tarihli genel kurul toplantısının usulüne uygun olarak yapılıp yapılmadığı, genel kurul kararının iptali şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği hususlarında toplanmaktadır. Tarafların delilleri toplanmış , dava konusu 20/08/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağı, ticaret sicil kayıtları, yönetim kurulu kararları ,.... esas sayılı dosyası getirtilmiştir. .... esas sayılı dosyasında açılan davaların ... .. ile ilgili olduğu görülmüştür. Davalı .... numarasında kayıtlı olup şirketin 700.000,00TL sermayesinin 700 paya bölündüğünü, bunun 14 payının (%2) ... ...'e , 686 payı (%98) ...'e ait olduğu , 23/01/2018 tarihli Müdürler kurulu kararı ile aksi kararlaştırılıncaya kadar ... ... 'in şirketi münferiden temsile yetkili müdür , ...'in münferiden temsile yetkili müdürler kurulu başkanı olarak seçildiği ve bu kararın 25/01/2018 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, Müdürler kurulunun 01/08/2025 tarihli kararına istinaden 20/08/2025 tarihinde saat 10:30 da 2025 yılı olağanüstü genel kurul yapılmasına karar verildiği, kararın ve gündemin 05/08/2025 tarihli Ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, bilahare 20/08/2025 tarihli genel kurulda alınan karalarında 25/08/2025 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği anlaşılmıştır. 20/08/2025 tarihli genel kurul tutanakları incelendiğinde ; -dosyada mevcut olup toplantı başkanı olarak ... ile katip olarak ... ... isimlerinin bulunduğu toplantı tutanağının bu kişiler tarafından imzalanmadığı, toplantının 10:30 da başladığı, toplantıya ... ... ile ...'i ile temsilen ...'nun katıldığı ve tüm hissedarların toplantıda temsil edildiği, gündemin 2. Maddesinde " ... ... 'in müdürler kurulu üyeliğinin sonlandırılmasına ve yetkilerinin kaydırılmasına, ... 'in aksı kararlaştırılıncaya kadar şirket müdürü olarak görevine devam etmesine oy çokluğu ile karar verildiği ve gündemin 3. Maddesinde de toplantıya toplantı başkanı tarafından 10:50 de son verildiğinin yazıldığı , - dosyada mevcut toplantı başkanı olarak ... ile katip olarak ... isimlerinin bulunduğu toplantı tutanağının bu kişiler tarafından imzalandığı, toplantının 10:30 da başladığı, toplantıya ... 'i temsilen ...'nun katıldığı, ... ... 'in katılmadığı , toplantıda ... 'e ait 686 hissenin temsil edildiği, gündemin 2. Maddesinde " ... ... 'in müdürler kurulu üyeliğinin sonlandırılmasına ve yetkilerinin kaydırılmasına, ... 'in aksı kararlaştırılıncaya kadar şirket müdürü olarak görevine devam etmesine oy çokluğu ile karar verildiği ve gündemin 3. Maddesinde de toplantıya toplantı başkanı tarafından 13:50 de son verildiğinin yazıldığı anlaşılmıştır. Davalı tanığı ... ... alınan beyanlarında özetle; kendisinin ... ... çalıştığını, 20/08/2025 tarihinde grup şirketlerden ....olağanüstü genel kurul toplantısına katip olarak katıldığını , toplantının 10.30 sularında başladı, ... ..., kendisi ve ...'in vekili ... bir araya geldiğini, ... ... çalıştığım şirkette %50 hisseye sahip olduğunu , kendisinin mali müşavir stajyeri olması nedeni ile ... ... 'in katip üye olarak toplantıya katılmasını istemediğini bunun üzerine ben toplantı salonundan çıktığını, toplantıda mahkemece gösterildiği şekilde herhangi bir tutanak tutulmadığını, kendisinin herhangi bir işlem yapılmadan , toplantı bile başlamadan önce 10.40 gibi toplantı salonunu terk ettiğini , çıktıktan sonra ne olduğunu bilmediğini, ... ile ... Bey toplantı salonunda kaldığını , herkesin aşağı indiğini ve saat 11.00 gibi toplantının yapılacağı binayı terk ettiklerini , ... ... 'inde binayı terk etti sonrasında toplantı yapılıp yapılmadığını bilmediğini , ... Bölükbaşı alınan beyanlarında özetle; toplantı yapılacağı yere katip üye ... ...'ı götürmek için beraber gittiklerini , 09.30 - 10.00 gibi toplantının yapılacağı adreste bulunduklarını , toplantı salonu üst katta olduğu için ... hanımla üst kata çıktıklarını ancak görevli olmadığım için alt katta ... hanımı aşağıda beklediğini , saat 12.00 gibi ... hanım ... ... aşağıda kata geldiğini ve toplantının yapılamadığını söylediklerini , kendisi ile ... hanım, ... beyde yanında oğlu ... beyle beraber toplantı adresini terk ettiklerini , ... alınan beyanında özetle; kendisinin toplantı yapılacağı istasyonun müdürü olduğunu, önceden bu toplantı yapılacakken taraflar geldiğini anlaşamadıklarını , toplantının yapılmadığını daha sonra Ağustos ayında civarında .... hanım ile davalı vekili ve ... bey birlikte geldiğini , beraber oturdular konuştuklarını , toplantının yapılamadığını , karar alınmadığını , bu arada ... beyin kendisini aradığını ve sen katip üye ol dediğini kendisinin kabul etmediğini , toplantı yapılamadığı için saat 12.00 civarı ... beyle yanında oğlu ... beyle, .... hanım ve avukat bey mekanı terk ettiğini ve , bir daha istasyona gelen olmadığını , sonra tekrar toplantı yapılmadığını, ... isimli kimseyi duymadığını , bu kişi toplantı için kendisinin bulunduğum yere gelmediğini bildirmiştir. Toplantının saat 10:30 da yapılmadığı davalı vekilininde kabulünde olup davalı vekili tarafından ayni gün saat 13.50 'de toplantıya devam edilmesi için karar verilerek toplantıya ara verildiğini bildirdiği ancak toplantıya ara verildiğine dair toplantıya katılan kişilerin almış olduğu bir kararı dosyaya ibraz etmediği, toplantıya katılan tarafların saat 12:00 'da e mekanı terk ettikleri ve bir daha toplantı mekanına gelinmediği, ayni gün ... ile katip olarak ... isimlerinin bulunduğu ve bu kişiler tarafından imzalanan toplantı tutanağının usulüne uygun olarak tutulmadığı anlaşıldığından davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile 20/08/2025 tarihli genel kurulda alınan 1 ve 2 nolu kararların iptaline, 2-Alınması gerekli 732,00TL harçtan dava açılırken peşin yatırılan 615,40TL'nin mahsubu ile eksik yatırıldığı anlaşılan 116,60TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3- Davacı tarafından yapılan 1 kep ücreti 2,50TL, 5 E tebliğat ücreti 75,00TL, 1 dosya kapak ücreti 25,00TL olmak üzere toplam 102,50TL ile 615,40TL peşin harç ile 615,40TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.333,30TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-HMK 333. maddesi uyarınca artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine Dair, davacı vekili ve davalı vekilinin yüzüne karşı HMK'nun 341 ve devamı maddeleri gereğince kararın tebliğinden itibaren Mahkememize ....Dairesine gönderilmek üzere verilecek dilekçe ile iki haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 09/04/2026

....