İlk Derece Mahkemesi 2025/660 E. 2025/660 K.

T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/660 Esas - 2026/396 T.C. TÜRK MİLLETİ ADINA VERİLEN ... GEREKÇELİ KARAR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/660 KARAR NO : 2026/396

BAŞKAN : .... ÜYE : ... ÜYE : .... KATİP : ....

DAVACI : ... ... ... .... VEKİLİ : Av... DAVALILAR : 1- ... ... . 2- ..... VEKİLLERİ : Av... Av. .... Av. .....

DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ : 29/08/2025 KARAR TARİHİ : 07/05/2026 G. K.YAZILDIĞI TARİH : 05/06/2026

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA : Davacı vekili iddiasında özetle; ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne 134608 sicil numarası ile kayıtlı olan davalı ... ..Ltd. Şti.'nin 16.12.1997 tarihinde kurulduğunu, müvekkili ... ... ... ...'nin şirkette %1, davalılardan ... ... ...'nin %99 oranında hisse sahibi olduğunu, müvekkilinin bir süredir azli talep edilen davalı müdür tarafından hatalı tasarruflar gerçekleştirdiğini fark ettiğini, davalı ... ... ...'nin diğer davalı şirket adına iki tane araç satın aldığını ve bu araçları kızlarının özel kullanımına verdiğini, bilinçli olarak ve kontrollü şekilde bizzat davalı müdür tarafından zarar ettirildiğini, davalı şirket müdürünün şirket merkezi ...'dayken İstanbul'a giderek davacı müvekkile baskı uygulayarak başka tarihli bir ortaklar kurulu kararı imzalattığını, davalı tarafın kötü niyetli olduğunu, şirketi bilinçli olarak zarara uğrattığını, davacı müvekkilinin sorularına tatmin edici ve yeterli cevap alamamasınında müdürün sorumluluğunun olduğunu, davalı müdürün şirket hissedarına bilgi verme yükümlülüğünü ihlal ettiğini, davalı şirketi kendi özel işleri için kullandığını ve zarar ettirmesine sebep olan tasarruflarının tespit edilmesinden bilinçli olarak kaçındığını belirterek, davalı ... ... ...'nin davalı şirket müdürlüğünden azli ile zararların tespiti ile denkleştirici adalet ilkesi çerçevesinde tazmin edilmesine karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA : Davalı vekili savunmasında özetle; Müvekkili ... ... ...'nin Kulak Burun Bağaz Cerrahisi Uzmanı olduğunu, davacının önce öğrencisi olduğunu, daha sonra kızı ile evlenerek %1'lik hisseyi eşinden bedelsiz üzerine aldığını, şuan eşi ile boşanma sürecinde olduğundan müvekkili ve kızına karşı husumet beslediğini, davalı şirketin 1997 yılında müvekkili tarafından aile şirketi olarak kurulduğunu, %1 hissenin davacıya Acıbadem hastanesindeki çalışmasının fatura edilmesi için verilmiş olduğunu, tüm maaşları ve diğer gelirleri kendisine aktarıldığını, ancak kendisinin vergilerini dahi ödemediğini, vergilerin davalı şirket tarafından ödendiğini, şirkete karşı sorumlu olduğu vergi ve KDV'leri ikazlara rağmen ödemediğini, TTK'na göre limited şirket müdürlerini azletme yetkisinin genel kurula ait olduğunu, bu kapsamda 27/12/2024 tarihinde şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığını, bu toplantıya davacının katılmadığını, davada konu ettiği hiçbir hususu da dile getirmediğini, davacının, aslında şirket aracının İstanbul'da özel amaçla kullanıldığı iddiasının gerçek dışı olduğunu, asıl davacının yetkisi ve şirkette görevi olmadığı halde, müvekkilin kızı ile evli olup, aleyhine boşanma davası açılmadığı tarihte şirketten kullanmak üzere aldığı ve halen kullanıp getirmediği, kiralama şirketinden kiralık olan ve halen şirketçe bedeli ödenen ... plakalı aracı kendisi kullanmakta olduğunu, bu güne değin toplam hasar, trafik cezası v.s. hariç 2014 Yılında 119.330,54.-TL 2025 yılında ise bu güne değin 99.701,95.-TL olmak üzere toplam 219.032,49.-TL olmak üzere kendi kullanımı için şirkete bu miktar ödeme yapıp halen talebe rağmen ısrara rağmen teslim etmeyen kişinin, müvekkile kendi yaptığı haksızlığı başkaları da yapar zannı ile ithamda bulunduğunu, davacının ... plaka Sayılı aracı uhdesinde tutup bedelini şirkete ödeterek kötüye kullanıp halen buna devam etmesi nedeniyle aleyhe dava açma haklarının saklı tutulduğunu belirterek, gerçek dışı iddialara dayalı, ispatlanamayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE : Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2 maddesine dayalı limited şirket müdürünün azli davasıdır. Yasal dayanak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması" başlıklı 630. Maddesinde; "MADDE 630- (1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." düzenlemesi yer almaktadır. Deliller; Tarafların dayandığı tüm deliller, davalı şirkete ait sicil dosyası getirtilmiş, tarafların dayandığı vakıalar yönünden tanıkları dinlenmiştir. Tanıklar yeminli beyanlarında; Davacı tanığı ... .. ...; "Ben davacının kardeşiyim, davalı ise abimin kayınpederidir, abimin boşanma süreci içerisinde abim ile çocukları arasında şahsi görüş için abimle beraber Küçükçekmece'de bulunan Çocuk Teslim Merkezine ben de yanında gidiyordum, abim ile çocuklar görüştürülüyordu, daha doğrusu abim ile şahsi ilişki kapsamında büyük çocuğu yatılı kalıyordu, küçük çocuğu da görüş günü akşamı tekrar teslim edilirken abimin kayınvalidesi ve baldızının geldiği araçların 06 plakalı olduğu dikkatimi çekti, abime bu durumu sorduğumda bu araçların kendisinin ortağı olduğu davalı şirket adına kayıtlı araçlar olduğunu bana söyledi, abim olan davacı, davalı şirket müdürü ile olan mali konulara ilişkin abime bilgi verilmemesi sebebi ile yapılan e posta yazışmalarını ve ihtarnameyi bana bilgisayardan gösterdi, şirket ortaklar kurulu kararlarını imzalaması için davalının kendisine baskı yaptığına ilişkin ses kaydını bana dinletti ve davalı şirket müdürünün bu davranışı sebebi ile uzaklaştırma kararı aldığını bana davacı söyledi, bu konuşmamız çocuk teslimi aşamasında davalı şirket müdürü olan kayınpederinin neden gelmediğini abime sorduğumda yukarıda belirttiğim şekilde bana açıkladı beyanımda bahsettiğim ses kaydını kimin oluşturduğunu abim söylemedi ben de sormadım, ses kaydında abimin ve davalı kayınpederinin sesleri vardı, bunun dışında tanımlayamadığım ortam sesi vardı, bu seslerin kime ait olduğunu bilemiyorum" dedi. Davalı tanığı ... ....; "Ben yaklaşık 10 yıldır davalı şirketin muhasebe işlemlerini yürütüyorum, 2025 yılı başlarında davalı şirketin İstanbul şubesinin açılması için ortaklar kurulu kararı alınması gerekiyordu, davalı şirket müdürü ortaklar kurulu toplantısının yapılması gerektiğini davacı ortağa bildirdi, ancak davacı ortak toplantıya katılmadığı için bu karar alınamadı, şube açılması için genel kurulun yapılması gerektiği ticaret sicil tarafından bildirilince davalı şirketin genel kurul çağrısı davacıya yapıldı, davacı genel kurula katılmadı, genel kurul yapıldı ve ticaret sicile tescil edildi, ben ortaklar kurulu toplantısı için bir kaç kez davacıyı aradım, toplantının yapılması gerekliliğini izah ettim, davacı bana avukatı ile görüşeceğini söyledi, ancak toplantılar davacı katılamadığı için yapılamadı, şuanda halen ortaklar kurulu kararı alınması gerektiği durumlarda da davacı katılmadığı için yapılamıyor, davalı şirket 2 ortaklıdır, bu sebeple toplantı gerçekleştirilemiyor, davalı şirket müdürünün şirketi ve şirket ortağı olan davacıyı zor durumda bırakacak davranışlarına şahit olmadım, şirket ve şirket ortakları aleyhine herhangi bir davranışına şahit olmadım, geçen yıl şirket İstanbul'a yatırım kararı aldığı için bilançosunda zarar olarak gözüktü, öncesinde şirket kar eder pozisyondaydı, şirket adına kiralık araçlar vardır, 5-6 adet araç var, şirket genellikle kiralama yoluyla araç temin ediyor, davalı şirket müdürü ve davacının eşine tahsis edilen araç bulunmaktadır, ancak bu araçlar zaman zaman değişmektedir, davalının şirket üzerinden kestiği fatura bulunmamaktadır ve davalı şirket müdürüne ödenen kar payı bulunmamaktadır" şeklinde beyanda bulunmuştur. Somut olayda tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; Davacı ortak, davalı şirket müdürünün şirkete ait otomobilleri, aile bireylerine tahsis yoluyla şirket amacı dışında kullanılmasına sebebiyet verdiğini, vergi borcunun ödenmemesi sureti ile şirketi zarara uğrattığını, davacı ortağa şirket mali durumu hakkında bilgi vermediğini, şirket merkezi dışında karar defterini imzalatmaya çalıştığını iddia ederek davalı şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını talep etmiş, davalılar ise; Davacının iddialarını reddederek, davanın reddini istemiştir. Buna göre; Davalı şirket müdürünün, şirkete ait otomobilleri, aile bireylerine tahsis yoluyla şirket amacı dışında kullanılmasına sebebiyet verip vermediği, vergi borcunun ödenmemesi sureti ile şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, davacı ortağa şirket mali durumu hakkında bilgi verip vermediği, şirket merkezi dışında karar defterini imzalatmaya çalışıp çalışmadığı, davalı şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması şartlarının oluşup oluşmadığı konusunda taraflar arasında ihtilaf olduğu anlaşılmıştır. Ticaret sicil kaydına göre; Davacının, davalı şirkette %1 paya sahip şirket ortağı olduğu, davalının ise, davalı şirkette %99 oranında pay sahibi ve aynı zamanda davalı şirket müdürü olduğu, 06/06/2022 tarihli genel kurulda, aksine karar alınıncaya kadar şirket müdürü olarak görevlendirildiği anlaşılmıştır. Şirket müdürünün azli için haklı sebebin varlığı gerekir. Haklı sebep TTK 630/3’te “Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur." şeklinde belirtilmiştir. Sayım tahdidi değildir. Yargıtay uygulamasına göre, ortaklık işleyişi ile ilgilenilmemesi, yolsuzluk yapılması, yönetimde yetersizlik, ortaklığa bağlılık yükümlülüğünün ihlal edilmesi..vb sebepler haklı sebep kabul edilmiştir. Haklı sebebin müdürün şahsından kaynaklanması gerekir. Haklı sebebin oluşmasında müdürün kusuru şart değildir. Haklı sebebi ispat külfeti davacı ortaktadır. Buna göre dava konusu olay değerlendirildiğinde; Davacının, dayandığı vakıaları ispat için dinlenen tanık dışında delil sunmadığı, tanık beyanının daha çok davacıdan duyduklarına dayalı olduğu, davacının, davalı şirket müdürünün azlini gerektirecek haklı sebebin varlığını ispatlayamadığı kanaatine varılmakla, davanın reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM : Açıklanan gerekçeye ve dosya kapsamına göre; 1-Davanın REDDİNE 2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732 TL nispi karar ve ilam harcından dava dosyasında peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile kalan 116,6 TL harcın davacıdan alınıp Hazineye gelir kaydedilmesine, 3-Davalılar kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana İADESİNE, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğden itibaren 2 hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemeleri'nde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.

Başkan ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Katip ... E-imzalıdır