İlk Derece Mahkemesi 2025/583 E. 2026/448 K.

T.C. İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/583 Esas KARAR NO : 2026/448

DAVA : İtirazın İptali (Hisse Devri Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 11/09/2025 KARAR TARİHİ : 11/06/2026

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalılardan ...'in, diğer davalı ... ... Ltd. Şti.'nin ortakları olduğunu, davalı ... ile müvekkili arasında yaşanan uyuşmazlığın ve davalının cebri yollarla müvekkilinin şirket hisselerini devretmesini talep etmesi üzerine müvekkilinin, istemeyerek de olsa kendi payına düşen hisseleri 15/10/2024 tarihli ... yevmiye numaralı .... Noterliği'nce düzenlenen hisse devir protokolü ile devrettiğini, devir işlemlerinin sorunsuz şekilde gerçekleşmesi amacıyla 2.500.000,00-TL nominal değerli hissesini davalıya devrettiğini, sözleşmede "bedelin nakden alındığı" ibaresinin yer almasıyla birlikte, gerçekte hisse devir bedelinin müvekkiline ödenmediğini, ancak davalının taahhüt ettiği ödeme yükümlülüğünü yerine getirmediğini, ödemenin yapılmaması üzerine .... İcra Dairesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyası ile davalılar aleyhine ilamsız icra takibi başlatıldığını, borçluların haksız ve kötüniyetli bir şekilde icra takibinde borca ve faize itiraz ederek takibin durmasına sebep olduklarını, davalıların itirazlarının haksız olduğunu, müvekkilinin dava sonuçlanıncaya kadar daha fazla zarara uğramaması için dosya alacağı kadar ihtiyati haciz kararı verilmesini, itirazın iptali ile takibin devamına karar verilmesini, borçluların kötüniyetli olması nedeniyle alacağın %20'sinden az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; öncelikle davalı şirketin, davada taraf olma ehliyetinin bulunmadığını, hiçbir şekilde davacının iddia ve davasının kabulü manasına gelmemekle birlikte hisse devir sözleşmesinin taraflarının davacı ... ile davalı ... olduğunu, müvekkili şirketin sözleşmenin tarafı ve borçlusu olmadığını, bu nedenle müvekkili şirketin, davacının ileri sürdüğü bedel alacağı bakımından pasif husumet ehliyeti bulunmadığını, müvekkili ... yönünden ise icra takibinde yetki itirazında bulunulduğunu, müvekkilinin yerleşim yerinin Üsküdar/İstanbul adresi olduğunu, bu nedenle yetkili mahkemenin İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemeleri olduğunu, davacının ciddi hastalıkları olduğunu beyan ederek ortaklıktan ayrılmak istediğini beyan ettiğini ve yapılan görüşmeler sonucunda hisselerini müvekkili ...'e devrederek ortaklıktan ayrıldığını, davacı vekili tarafından iddia edilenin aksine müvekkili ...'in davacının şirketten ayrılma kararı almasında ve de sonrasında herhangi bir dahili ve müdahalesinin olmadığını, davacının bedeli almadığına dair gerçek olmayan iddialarının, dava dilekçesinde görüldüğü üzere hiçbir somut bilgi ve belgeye dayanmadığını, davacının hisselerini noterde Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile devrettiğini, davacının, müvekkili ...'in tehdit içerikli eylemleri olduğu ve bu eylemler nedeniyle davalı şirketteki hisselerini devrettiği iddialarının tamamen gerçek dışı ve zorlama delil yaratma çabası olduğunu, davacının, müvekkili şirketten ayrılana kadar şirketi temsile yetkili müdür ve şirket ortağı olduğu dönemde ortaklar arası yapılan iş bölümü gereği finans işlerinin tamamının kendisi tarafından yürütüldüğünü, şirkete para giriş ve çıkışlarının tamamının davacı kontrolünde olduğunu, davacının hisselerini devredip şirketten ayrılmasından bir müddet sonra şirket hesaplarının takibi ile işlerin devam ettirilmesi sırasında tutarsızlıklar ortaya çıkmaya başlayınca şirket hesaplarının incelemeye alındığını, yapılan incelemede davacının müvekkili şirket hesapları üzerinde hakimiyet sahibi olduğu süre içerisinde herhangi bir açıklaması olmayan bir şekilde davacı tarafından paraların çekildiğini, çekilen paraların ne için kullanıldığının belirtilmediğini, şirketin ortak ve yetkililerine bilgi verilmediğini, geri ödeme de yapılmadığının tespit edildiğini, davacının, şirketten ayrıldığı güne kadar kendi kontrolünde olan şirkete ait 4 bankada bulunan 7 hesap arasında giriş-çıkış ve çapraz işlemler yaparak bu durumun fark edilmesini engellediğini, bu durumun defaten davacıya sorulduğunu ve çekilen paraların ne için kullanıldığının belirtilmesinin istendiğini, davacı tarafından bir açıklama yapılmadığını, özellikle bu işlemlerin 2022 ile 2024 yılları arasında yoğunlaştığını, aynı tarihler arasında ...'nin 2023 yılında Yalova'dan 8 dönümlük bir arazi satın aldığını yine İstanbul Beylikdüzü'nde 2-3 adet ev aldığını bu suretle malvarlığında olağan dışı artışlar olduğunun tespit edildiğini, davacıdan bu konuya ilişkin uzun süre açıklama alınamaması üzerine müvekkili davalı şirket adına davacı aleyhine İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığının 2025/... Soruşturma numaralı dosyası ile eylemlerine uyan Güveni Kötüye Kullanma ve Nitelikli Dolandırıcılık suçlarından cezalandırılması için kamu davası açılmasına karar verilmesi talebiyle şikayette bulunulduğunu, icra takibinde haksız ve kötüniyetli olan davacının, iddia ve talep olunan alacağın yüzde yirmisinden aşağı olmamak üzere kötüniyet tazminatına mahkum edilmesine karar verilmesini, haksız ve mesnetsiz davanın, öncelikle müvekkili şirketin davada pasif husumet ehliyeti bulunmadığından müvekkili şirket yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddine, davanın müvekkili ... yönünden yetki itirazımız nedeniyle usulden reddine mahkeme aksi kanaatte ise haksız ve mesnetsiz açılan davanın her iki müvekkili yönünden esastan reddine, haklı ve yerinde olan itirazlarının kabulü ile takibin iptaline, takibinde haksız ve kötüniyetli olan davacının, iddia ve talep olunan alacağın yüzde yirmisinden aşağı olmamak üzere kötüniyet tazminatına mahkum edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, itirazın iptali istemine ilişkin olup; yasal 1 yıllık hak düşürücü süre içerisinde açılmıştır. Tarafların bildirdikleri delilleri toplanılmıştır. ...Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2025/... Soruşturma sayılı dosyası UYAP sistemi üzerinden gönderilmiş olup; müşteki ... ... Limited Şirketi vekili tarafından ... hakkında güveni kötüye kullanma ve nitelikli dolandırıcılık suçlarından şikayette bulunulduğu,...Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2025/... Soruşturma; 2026/... Esas, 2026/... İddianame Nolu iddianamesiyle suç tarihi 2025 yılı gösterilmek suretiyle Hizmet Nedeniyle Güveni Kötüye Kullanma suçundan iddianame düzenlenerek .... Asliye Ceza Mahkemesi'nin... Esas sayılı dosyasına gönderildiği, mahkemece şirket ortağı olan şüphelinin şirketi temsile yetkili müdür olarak görev yaptığı, şirket hesapları üzerinde hakimiyet sahibi olduğu süre boyunca toplamda 1.222.592,42 USD'yi uhdesine geçirdiği tespitine rağmen şirket hesapları, gelir gider tablosu, alımsatım faturaları üzerinde herhangi bir inceleme yapılmaksızın iddianamenin tanzim edildiği gerekçesiyle iddianamenin savcılığa iade edildiği, iddianamenin savcılığa iadesine itiraz üzerine .... Ağır Ceza Mahkemesi'nin 2026/... Değişik İş sayılı kararıyla 03/03/2026 tarihinde iddianamenin iadesi kararının usul ve yasaya uygun olduğuna karar verildiği, soruşturmanın derdest olduğu hususu anlaşılmıştır. ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2025/... Soruşturma sayılı dosyası UYAP sistemi üzerinden gönderilmiş olup; müşteki ... vekili tarafından ... hakkında silahlı yağma, nitelikli tehdit suçlarından 29/04/2025 tarihinde şikayette bulunulduğu, suç tarihinin ise 20/05/2024 tarihi olarak gösterildiği, soruşturmanın derdest olduğu hususu anlaşılmıştır. Davacı ve davalıların banka kayıtlarının istenilmesi için ilgili bankalara müzekkereler yazılarak yazı cevapları dosyaya alınmıştır. Davacı ve davalı tarafa tanık deliline dayanmaları nedeniyle tanıklarının kimlik bilgilerini ve tanıklarını hangi konuda dinleteceklerine ilişkin beyanlarını mahkemeye sunmaları için kesin süre verilmiş, verilen kesin sürede davacı tarafça tanık listesi verilmemiştir. Davalı tarafların bildirdiği tanıklar 05/03/2026 tarihli celsede dinlenmiştir. Davalı tanığı ...; "Ben davalı şirkette finans bölümünde sigortalı çalışanım, davacı hisse devrinin yapıldığı tarihten önce uzun süreli rahatsızlık geçirdi ve ameliyatlar oldu, rahatsızlığından sonra ve rahatsızlığı sırasında da şirketteki hissesini devredip ayrılmak istediğini sürekli olarak dile getiriyordu, hatta hisse devrinden önce de bir kaç kez toplantı yapılıp davacının bu hususları dile getirdiğine şahit oldum, noterde devir sırasında ben hazır bulunmuyordum, bildiğim kadarıyla davacının bir takım şahsi borçları vardı, bu borçlarını ödemek niyetiyle hisselerinin karşılığını nakden almak suretiyle devrettiğini duydum, davacı hisse devrinden sonra yaklaşık 6 aylık bir süreç boyunca da davalı şirkete gidip gelmeye devam etti, hatta bir kaç kez birlikte oturulup toplantı bile yapıldı, herhangi bir tehdide ya da olumsuz durumla karşılaştığına şahit olmadım, ben finans bölümünde çalışmam nedeniyle davacının kendisiyle doğrudan kontakt halindeydim, hisse devrini yapmasına rağmen bankalarla ilgili tek yetkili kendisi olması nedeniyle bankalardan giden mesajlar davacının cep telefonuna ulaşıyordu, kendisi de bu şifreleri bana iletiyordu, bildiklerim bu kadardır. " "Davacı taraf hisselerini devretmeden önce de davacı ile davalı şirketin yetkilileriydi, ancak finansla ilgili işlemlerle davacı ilgileniyordu, az önce beyanımda bahsettiğim üzere yaklaşık 6 aylık bir süreçte banka şifrelerinin davacı tarafa gitmesi nedeniyle davalı ... davacının daha fazla rahatsız olmaması için bankalara başvurarak ilgili şifrelerin kendisine gönderilmesi talebinde bulundu, yaklaşık 7 banka ve 4 hesap birimine başvurulduğunda davacının şirket adına gelen bir takım paraları şirkete ödemek yerine şahsi hesabına aktardığı tespit edildi, bu tespite finans biriminde çalışan olarak ben de şahidim, bunun üzerine davacı ile davalılar arasında uyuşmazlık çıktı, eldeki dava açıldı ve davacının şirketle bir irtibatı kalmadı, bahsettiğim 6 aylık süreç içerisinde şirkete ait anahtarlar ile bilgisayarlar ve şirket hattı davacı zilyetliğindeydi ve halen şirkete teslim edilmedi, tanıklık ücreti talep etmiyorum" şeklinde beyanda bulunmuştur. Davalı tanığı ...; "Davacının hisse devrinden önce geçirdiği rahatsızlık nedeniyle şirketteki hisselerini devretmek istediğini biliyorduk, ben davalı şirketle aynı adreste faaliyet gösteren ... Ticaret A.Ş.'nde satış ve satın alma koordinatörüyüm, davacı da hem davalı şirkette hem de az önce adını verdiğim şirkette finans bölümünden sorumluydu, bu nedenle bankalarla ilgili tüm işlemler kendisinin onayından geçiyordu, bankalara ait mobil şifreler kendisine geliyordu, bildiğim kadarıyla hisselerini devrettikten sonra hisse bedellerini aldı, hisse devrinden yaklaşık 5-6 ay sonra da şirketle ilişkisi halen devam ediyordu, ancak banka hesaplarının incelenmesi neticesinde şirkete giren paraların davacı tarafından şahsi hesaplarına gönderilmiş olduğunun tespiti üzerine taraflar arasında uyuşmazlık çıktı, davacı benim çalıştığım anonim şirkette de hisselerini devretti, hem davalı şirkette hem de benim çalıştığım şirkette yapılan devirler birbirine yakın tarihlerdedir" , "Davacının babasına ait Yalova'da bir arazisinin olduğu ve buraya bir taşınmaz yaptırma düşüncesi olduğunu biliyorum, hatta benim bir inşaat firması sahibi arkadaşımla bu konuda görüşmeler yaptı, yine davacı ile olan samimiyetim nedeniyle kendisinin farklı mahallerde 7-8 dönüm arazisi olduğunu ve Beylikdüzü'nde bir kaç tane bağımsız bölümünün bulunduğunu bana söylemişti, bahsettiğim Yalova'daki arkadaşımla görüşme 23/10/2023 tarihine ilişkindir, bu tarihi net olarak hatırlamamın nedeni arkadaşımla yazışmamızın bulunması ve o gün birlikte fotoğraf çektirmemizden dolayıdır", "Şirket içerisinde konuşulanlardan duyduğum kadarıyla, davacının elden sattığı hisse bedellerini aldığını biliyorum, kendisinden birebir duymadım, duyduğum kadarıyla da 2,5 milyon TL kadar bir bedeldi" şeklinde beyanda bulunmuştur. Somut olayda; davacı tarafından davalılar aleyhine .... İcra Dairesi'nin 2025/... Esas sayılı takip dosyasıyla borcun dayanağı "Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesine istinaden bir kısım alacaklarımız 2.500.000,00 TL" gösterilmek suretiyle 2.500.000,00 TL asıl alacak, 1.093.510, 27 TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 3.593.510,27 TL alacağın tahsili için ilamsız icra takibinde bulunulduğu, davalıların takibe itirazları üzerine yasal hak düşürücü süre içerisinde eldeki itirazın iptali davasının açıldığı, ön inceleme duruşmasında HMK'nın 10. ve TBK'nın 89/1 maddeleri uyarınca icra dairesinin ve mahkememizin yetkisine yapılan itirazın reddine karar verildiği, davacı ile davalılardan ... arasında noterde düzenleme şeklinde yapılan .... Noterliği'nin 15/10/2024 tarihli ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davacı ... tarafından davacının ... ... Ltd. Şti.'nde bulunan 100.000 adet payı, şirketin aktif ve pasifine ait tüm hak ve borçlarıyla birlikte 2.500.000,00 TL bedel karşılığında davalılardan ...'e devredildiği, Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nde ... tarafından devir bedelinin nakden ve tamamen alındığı hususunun yazılı olduğu ve sözleşmenin davacı tarafından okunarak imzalandığının anlaşıldığı, HMK'nın 204. ve 1512 sayılı Noterlik Kanunu’nun 82/f.-III maddeleri uyarınca düzenleme şeklindeki noter senetleri, sahteliği ispat olunmadıkça kesin delil sayıldıklarından, davacının pay devri nedeniyle alacağının bulunduğunu ancak aynı nitelikte kesin delille kanıtlamasının mümkün olduğu, davacının bu yönde bir kesin delil sunamadığı, davacı tarafça davalı ...'in tehdit içerikli eylemleri nedeniyle pay devri sözleşmesinin imzalandığı hususu dava dilekçesinde beyan edilse de; davacı tarafa tanıklarını bildirmesi için verilen kesin sürede tanık listesi sunulmadığı, dinlenen davalı tarafların tanıklarının beyanlarından ise davacının kendi iradesiyle hisse devrini yaptığı, hatta hisse devir sözleşmesinden sonra yaklaşık 6 aylık bir süreç boyunca da davacının davalı şirkete gidip gelmeye devam ettiği, toplantının bile yapıldığı, hisse devrinden sonra şirkete ait banka hesaplarının şifrelerinin davacının halen uhdesinde bulunduğu hususlarının anlaşıldığı, dava dosyası içerisine alınan ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2025/... Soruşturma sayılı dosyasının incelenmesinde davacının davalı ... hakkında silahlı yağma, nitelikli tehdit suçlarından 29/04/2025 tarihinde şikayette bulunduğu, suç tarihinin ise 20/05/2024 tarihi olarak gösterildiği, ancak dinlenen tanık beyanları, noterde yapılan hisse devir sözleşmesinin tarihi ile İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2025/... Soruşturma sayılı dosyası içeriği hep birlikte değerlendirildiğinde... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2025/... Soruşturma sayılı dosyasının akıbetinin beklenmesine gerek olmadığı kanaatine varıldığı, zira tanık beyanlarıyla herhangi bir tehdit durumunun olmadığının anlaşıldığı gibi davacının hisse devrinden çok sonraki bir tarihte davalı ... hakkında şikayette bulunduğu hususunun anlaşıldığı, davacının da hisse devrinin davalı ...'in tehdit içerikli eylemleri nedeniyle yapıldığı hususunu ispatlayamadığı anlaşıldığından davalı ... aleyhine açılan davanın reddine karar vermek gerekmiştir. Noterde yapılan pay devri sözleşmesinin tarafının davalı ... olması nedeniyle davalı ... ... Ltd. Şti.'ne husumet yöneltilemeyeceği anlaşıldığından bu davalı aleyhine açılan davanın ise pasif husumet yokluğundan reddine karar vermek gerekmiştir. Her ne kadar davalılar vekillerince kötüniyet tazminatı talebinde bulunulmuş ise de; davacı tarafın kötüniyeti ispat edilemediğinden davalılar vekillinin bu talebinin reddine karar vermek gerekmiştir. Ayrıca, dava dilekçesi içerisinde bir kısım metnine yer verilen Yargıtay 13. Hukuk Dairesi'nin 2017/4852 Esas - 2019/1227 Karar sayılı ilamının dava dilekçesinde yer verilen içerikle uzaktan yakından bir ilgisinin bulunmadığı UYAP sisteminden yapılan karar arama neticesinde tespit edilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-Davalı ...'e açılan davanın REDDİNE, Davalı ... ... Limited Şirketi'ne açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE, 2-Davacının icra inkar, davalının kötü niyet tazminatı taleplerinin ayrı ayrı reddine, 3-Alınması gerekli 732,00-TL karar ve ilam harcının, peşin alınan 43.400,63-TL harçtan mahsubu ile fazla alınan 42.668,63-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 4-Davalı ... vekille temsil olunduğundan yürürlükteki Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 509.156,34-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalı ...'e verilmesine, 5-... ... Ltd. Şti. vekille temsil olunduğundan yürürlükteki Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi'nin 7/2 maddesi uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalı ... ... Ltd. Şti.'ne verilmesine, 6-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 7-Davalı tarafça herhangi bir yargılama gideri yapılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 8-Taraflarca yatırılan avansın kullanılmayan kısmının, karar kesinleştiğinde resen ilgili tarafa iadesine, 9-Dava şartı arabuluculuk sürecinde Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 4.700,00-TL arabuluculuk ücretinin, 6183 sayılı Kanuna göre davacıdan tahsili ile Hazine'ye gelir kaydına, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karar, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre HMK'nın 341. maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır