İlk Derece Mahkemesi 2025/333 E. 2026/402 K.

T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/333 Esas KARAR NO : 2026/402

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 13/05/2025 KARAR TARİHİ : 14/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin sağlık sektöründe faaliyet gösterdiğini, müvekkilinin aynı sektörde faaliyet gösteren ... A.Ş.'yi devraldığını, devralma sonucu birleşmenin ticaret sicilde tecil edilmesiyle ... A.Ş nin infisah ettiğini ve bütün aktif ve pasifinin kendiliğinden müvekkili şirkete geçtiğini, ... A.Ş.'nin yönetim kurulunca alınan davaya konu 17/08/2017 tarih ve ... nolu yönetim kurulu kararıyla " ... Anonim Şirket sahipliğinde hali hazırda ...adresinde halen faaliyet gösteren... açılış onay tarihli ve ... sayılı ... Ruhsat nolu ... Ruhsatnamesi ve faaliyet izin belgesini her türlü hakları ve kadroları ile birlikte ... Anonim Şirketi'ne devredilmesine," karar verildiğini akabinde ... A.Ş. İle davalı arasında hastane işletme ruhsatı devir sözleşmesi ve ruhsat mülkiyetinin alıcıya geçmesi şeklinde ifade edildiğini, davaya konu yönetim kurulu kararı ve bu karara dayanılarak düzenlenen sözleşmeyle şirketin yegane varlığı olan ...'nin ruhsatnama, faaliyet izin belgesi, hastane demirbaşları, kira sözleşmesinden doğan kiracılık hakkı ve kadrolarıyla birlikte satış ve devrinin kararlaştırıldığını, devre konu malvarlığı değerlerinin şirket aktiflerinde ciddi bir yere ve ekonomik öneme sahip olduğunu bu toptan satış ve dverile birlikte şirketin işletme konusunun devamlılığını sağlıklı bir şekilde sağlamasının imkansız hale geleceğinin ortada olduğunu, genel kurulun devredilmez yetkilerinden olan önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı mahiyetindeki yönetim kurulu kararının ve yönetim kurulu kararına dayanılarak akdolunan devir sözleşmesinin yoklukla malul olduğunun izahtan vareste olduğunu beyan ederek, davanın Sağlık Bakanlığı, ... Valiliği İl Sağlık Müdürlüğü, Beşiktaş Kaymakamlığı İlçe Sağlık Müdürlüğü ve ... Belediye Başkanlığına ihbar edilmesini ve öncelikle teminat alınmaksızın, mahkeme aksi kanaatte ise uygun görülecek bir teminat mukabilinde ... 35.Noterliğinin ...tarih ve ... yevmiye numaralı hastane işletme ruhsatı devir sözleşmesi ne konu ... açılış onay tarihli ve ... sayılı ... Ruhsat nolu ... Ruhsatının, faaliyet izin belgesinin, demirbaşların ve kira sözleşmesinden doğan hakların üçüncü şahıslara devir ve temlikinin önlenmesi yönünden ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yargılama neticesinde ise 6102 sayılı TTK.'nın 408/2-f ve 391/1-d maddeleri uyarınca ... A.Ş. Yönetim Kurulu'nca alınan ... tarih ve ... nolu Yönetim Kurulu Kararının yoklukla malul (batıl) olduğunun tespitine, Batıl (yok hükmündeki) yönetim kurulu kararına istinaden ... A.Ş. ile davalı ... A.Ş. arasında akdolunan ... 35. Noterliğinin ... tarhi ve .. yevmiye numaralı "Hastane İşletme Ruhsatı Devir Sözleşmesi"nin yoklukla malul (batıl) olduğunun tespitine, Yokuk (butlan) nedeniyle ... 35. Noterliğinin ... tarhi ve ... yevmiye numaralı "Hastane İşletme Ruhsatı Devir Sözleşmesi"ne konu hakların davacıya iadesine, 28.02.1996 açılış onay tarihli ve 1124 sayılı 165 Ruhsat nolu ... Ruhsatının ve faaliyet izin belgesinin davacı adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili davaya cevabında : Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Davacının dava dilekçesinde talep ettiği iddiaların kabulünün mümkün olmadığını, ... A.ş. 'nin ... tarihli ... karar numaralı yönetim kurulu kararının hukuka uygun olduğunu, gerek kanuna gerekse şirket ana sözleşmesi' ne aykırılık oluşturmadığını, karar tarihi olan 17/08/2017 tarihinde ... ve ...'in şirketin yönetim kurulu üyesi olup, şirket işleri, yönetimi ve idaresi ile ilgili kararları almakta ve temsili hususunda tam yetkili olduklarını bu nedenle alınan kararların şirketin ana sözleşmesine uygun olup herhangi bir tartışmaya açık olmadığını, şirketin ana sözleşmesinde yönetim kurulunun görevlerine ilişkin düzenlemelere ve taraflar arasında akdedilen sözleşmeye ve kanuni maddelere göre ilgili kararın tümüyle hukuka uygun olarak alındığını, karar sonucunda yapılan devir ve diğer tüm işlemlerin geçerli olduğunu, kabul anlamına gelmemekle birlikte davacı tarafın huzurdaki davanın açmasının TMK 2. Ve 3.madde kapsamında dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, dava konusu birleşme tarihinde hem devralana hem de birleşme yoluyla devrolunan şirketin tek pay sahibi olduğunu ve her iki şirketin de pay sahibinin ... olduğunu, yine A.... her iki şirketin de kurucuları arasında yer aldığını, kabul anlamına gelmemekle birlikte davacı tarafın aradan 8 yıldan fazla süre geçmesine, her iki tarafın akdedilen sözleşme gereği tüm yükümlülüklerini yerine getirmesine ve yine kabul anlamına gelmemekle birlikte şayet genel kurul kararı alınması gerek ise bu kararın hukuka uygun olarak alınması davacının yükümlülüğünde olup, davacı kendi kusurundan kaynaklı olmasına rağmen yönetim kurulu kararının kaldırılması yönündeki talebinin TMK 2.maddesinde düzenlenen herkes haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır hükmü olduğunu, bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeninin korumayacağını, ve 3. Maddesinde yer alan ancak durumun gereklerine göre kendisinden beklenen özeni göstermeyen kimse iyiniyet iddiasında bulunamayacağını, beyan ederek Anonim şirketlerde yönetim kurulularının butlanı talepli olarak 8 yıl sonra açılan davanın zamanaşımı sebebiyle reddini, davacı tarafça sırf müvekkilini zarara uğratmak ve ticari itibarını zedelemek amacıyla açılmış davanın ve tedbir talebinin reddine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasını talep etmiştir. DELİLLER; Ticaret sicil kayıtları, yönetim kurulu kayıtları, şirket kayıtları, bilirkişi raporu, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE; Dava, TTK'nın 408/2-f ve 391/1-d maddeleri uyarınca önemli mal varlığının devrinde genel kurulu kararı alınmadan yönetim kurulu tarafından yapılan yapılan "Hastane İşletme Ruhsatı Devir Sözleşmesi"nin yoklukla malul/batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı vekili, TTK'nın 408/2-f ve 391/1-d maddeleri uyarınca ... A.Ş. yönetim kurulunca alınan 17.08.2017 tarih ve ... nolu Yönetim Kurulu Kararının yoklukla malul/batıl olduğunun tespiti, yok/batıl yönetim kurulu kararına istinaden ... A.Ş. ile davalı ... A.Ş. arasında akdolunan ... 35. Noterliğinin ... tarhi ve ... yevmiye numaralı "Hastane İşletme Ruhsatı Devir Sözleşmesi"nin yoklukla malul/batıl olduğunun tespiti, ... 35. Noterliğinin... tarih ve ... yevmiye numaralı "Hastane İşletme Ruhsatı Devir Sözleşmesi"ne konu hakların davacıya iadesi, ... açılış onay tarihli ve ... sayılı ... Ruhsat nolu ... ruhsatının ve faaliyet izin belgesinin davacı adına tescilini talep etmiştir. TTSG kayıtları ve dosya kapsamına göre davaya konu yönetim kurulu kararının alındığı tarihte devreden ... A.Ş nin ortakları ... ile ...' dir. 05.10.2016 tarihli, 9169 sayılı TTSG kayıtlarına göre şirket yönetim kurulu başkanlığına ..., yönetim kurulu başkan yardımcılığına ise ... 3 yıllığına seçilmiştir. ... tarihli ... sayılı ... kayıtlarına göre devreden ... A.Ş nin 25.09.2017 tarihinden itibaren tek pay sahipliğine dönüştüğü, tek pay sahibinin ... olduğu anlaşılmıştır. ...tarihli, ... sayılı ... kayıtlarına göre devreden şirketin birleştiği ... A.Ş nin devir tarihinde yönetim kurulu başkanı ..., yönetim kurulu başkan yardımcısı ise ... dir. Devreden şirket iki ortaklı şirket olup yönetim kurulu bu iki ortaktan oluşmaktadır. Aynı zamanda şirketin yönetim kurulu üyesi olan ortaklar sözleşmeye konu ruhsatın şirketin önemli mal varlığı olduğu hususunda en başından bilgi sahibidir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ...Esas, ... Karar sayılı ilamının ilgili kısmında; Dava, limited şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davalı şirketin dava konusu ... ve... tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmiştir. Ancak, bir genel kurul toplantısından söz edebilmek için ana sözleşme ve yasanın öngördüğü yeter sayılarla alınmış bir kararın varlığı gereklidir. Eğer ortaklarca yasal bir genel kurul gerçekleştirilmemiş ise bu toplantıda alınan kararlar yok hükmündedir. Yine, toplantı veya karar yeter sayılarının sağlanamadığı toplantıda alınan kararlar da aynı şekilde yok hükmünde sayılmalıdır. Yokluğun tespiti hususunda dürüstlük kurallarına aykırı düşmedikçe olumlu oy vermiş paydaşlar da dahil olmak üzere menfaat sahibi tüm ilgililer herhangi bir süreye tabi olmaksızın dava açabilirler. Ancak, yokluk gerektiren hususun öğrenilmesinden sonra uzun süre sessiz kalıp dava açmayan ilgililer yönünden TMK'nin 2. maddesi uyarınca dava açma hakkının düşüp düşmediğinin de değerlendirilmesi gereklidir. Bu açıklamalar uyarınca, mahkemece dava konusu genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine yönelik talebin TMK'nin 2. maddesinde belirtilen iyi niyet kurallarıyla bağdaşıp bağdaşmadığı değerlendirilerek sonucuna göre bir karar vermek gerekirken eksik incelemeye dayalı, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir." Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ... esas ... karar sayılı ilamının ilgili kısmı; "Yokluğun tespiti hususunda dürüstlük kurallarına aykırı düşmedikçe olumlu oy vermiş paydaşlar da dahil olmak üzere menfaat sahibi tüm ilgililer herhangi bir süreye tabi olmaksızın dava açabilirler. Ancak, yokluk gerektiren hususun öğrenilmesinden sonra uzun süre sessiz kalıp dava açmayan ilgililer yönünden TMK'nın 2. maddesi uyarınca dava açma hakkının düşüp düşmediğinin de değerlendirilmesi gereklidir.... Son olarak davacılar 28.11.2008 tarihli çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısından sonra makul bir süre içinde dava açmayıp, 22.05.2015 tarihinde, işbu davayı açtıkları gözetildiğinde TMK'nın 2. maddesi uyarınca dava açma hakkının düştüğü gözetilmek suretiyle karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün açıklanan nedenlerle bozulmasına karar vermek gerekmiştir." Yargıtay 11. HD ... esas ... karar; "Öte yandan, ilke olarak, hak sahibi davacının hareket tarzı ile hakkın ihlaline zımnen müsaade etmesi halinde, davalının senelerden beri kullandığı ve tanıttığı markanın hükümsüzlüğünü talep etmesi de mümkün değildir. Dairemizin 14.06.2012 tarih ve ...E.-... K. sayılı kararı ile Yargıtay HGK’nın 15.04.2015 tarih ve ... E.-... K. sayılı kararında da belirtildiği üzere hukuka aykırı davranışın önlenmesine veya hukuka aykırı duruma son verilmesine ilişkin talebin kullanılmasını çok geciktiren ve uzun süre sessiz kalan kişinin, markayı kullanan ve uzun yıllardır markaya yatırım yaparak emek sarf edip, masraf eden ve ticari tanıtım yapan kişiye karşı, markanın kötü niyetle tescil ettirildiği iddiasıyla dava açması halinde, davalıdan önce, davacının bu davranışının MK'nın 2. maddesi uyarınca dürüstlük kuralına aykırı ve hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunun kabulü gerekir. Zira üçüncü kişilerde oluşturulan güvene aykırı davranmak çelişkili davranış yasağının kapsamına girecektir." Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ... esas, ... karar sayılı ilamının ilgili kısmında; "Dava, limited şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 6103 sayılı Kanunun 2. maddesi uyarınca 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğe girdiği tarihten önce yapılan dava konusu genel kurul kararıyla ilgili olarak 6762 sayılı TTK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. Mülga TTK'nın 370. maddesi uyarınca genel kurul yapılabilmesi için, tüm ortakların bizzat veya temsilcilerinin genel kurulda bulunmaları ve bunlardan herhangi birinin itirazda bulunmaması gerekmektedir. Bir payın sahibi olan ortak veya temsilcisi dahi genel kurulda bulunmaz veya toplantıyı terk ederse veya katılıp da toplantının şekline itiraz ederse, genel kurul yapılmaz ve eğer yapılmış ve kararlar alınmış ise, bu kararlar batıl sayılır. Anılan hüküm, emredici nitelikte bir düzenlemedir. Batıllığın ileri sürülmesi de kural olarak herhangi bir süreye tabi değildir. Hukuki yararı olanların, açacakları bir davayla bir kararın batıl olduğunun tespitini isteme hakları mevcuttur. Ancak, bu hakkın da her hak gibi TMK'nın 2. maddesine uygun kullanılması gerekmektedir. Butlana ilişkin tespit talebinin maksatlı, gayrımeşru ve icapsız olarak geciktirilmesi, örneğin bir kararın uygulanmasına ve bu uygulamanın sonuçlarına yıllarca, itirazsız rıza ve tahammül gösterilip de, sonradan butlanının ileri sürülmesi ve bir kimsenin kararın butlanını eskiden beri bilmesine rağmen buna menfaati icabı ses çıkarmayıp da ancak hesaplayamadığı sonuçlarını gördükten sonra kararın butlanının tespitini dava etmesi hakkın kötüye kullanılması olarak nitelendirilmelidir. Doktrinde, ortaklık dahil hiç kimsenin zararı söz konusu olmaksızın uygulanmış olan batıl bir kararın sonradan butlanının ileri sürülmesi hakkın kötüye kullanılması olarak nitelendiği gibi, etkisi ve önemi genellikle oldukça kısa bir süre devam eden bilanço, kâr ve zarar hesabı kararının butlanının uzunca bir süre geçtikten sonra ileri sürülmesinin çok defa hakkın kötüye kullanılması niteliği taşıyacağına da işaret edilmektedir (Bkz. Moroğlu, E.; Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 2009 s.156-157 - 11. H.D ... E. - ...K. , ... E. - ... K. , ... E. - ...K. ,... E. - ... K.). Somut olayda davacı şirketin yetkili temsilcisi olan diğer davacı ...'nın 30.03.2010 tarihinde Türkiye'den çıkış yaptığı, 01.04.2010 toplantı tarihi itibariyle Türkiye'de bulunmadığı uyuşmazlık konusu olmayıp, anılan genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğu tartışmasızdır. Ancak her hak gibi genel kurul kararının yokluğunun ileri sürülmesi de dürüstlük kuralı çerçevesinde mümkündür. Bu açıklamalar ışığında davacı şirket tarafından işbu dava ile yokluğun ileri sürülmesinin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olup olmadığının irdelenmesi gerekir." İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi ...esas... karar; "Genel kurul kararlarının butlanı yada yokluğunun tespiti istemi kural olarak herhangi bir süreye tabi değilse de bu hak hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olmayacak şekilde dürüstlük kuralı çerçevesinde kullanılmaldır. Ögretide ve Yargıtay uygulamalarında bu hususun ileri sürülmesi bir kararın uygulanmasını ve bu uygulamanın sonuçlarına yıllarca itiraz etmeden rıza ve tahammül gösterilip de sonradan butlanın ileri sürülmesi ve bir kimsenin kararlarının butlanı eskiden beri bilmesine rağmen buna menfaati icabı ses çıkarmayıp da ancak hesaplamayadığı sonuçlarını gördükten sonra kararın butlanı tespiti dava etmesi hakkın kötüye kullanılması niteliğinde sayılmıştır. Kesin hükümsüzlüğün ileri sürülmesi hakkının kötüye kullanılması mahiyetinde ise kesin hükümsüzlüğü ileri süren korunmaz... bu işlemlerden 9 yıl sonra genel kurul kararlarının yokluğuna ilişkin eldeki davayı açmış olmasının dürüstlük kuralları ile bağdaşmayacağı anlaşıldığından..." İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi ... esas ... karar; "Somut olayda, davaya konu edilen 06.06.2013 tarihli genel kurulda alınan kararlar altında davacıya atfen atılı imzanın davacıya ait olmadığı belirlendiğine göre, davalı şirketin ortaklarından davacının dava konusu genel kurul toplantısına katılmadığı sabittir. Bu açıklamalar ışığında, davalı şirketin, çağrısız olarak yapılmış olan genel kurulu, hukuki anlamda bir genel kurul olmayıp, alınan kararlar da genel kurul kararı niteliği taşımayan ve yok hükmünde olan kararlardır. Yok hükmündeki bir işlemin yokluğunun ileri sürülmesinin, TMK'nın 2. maddesine aykırılık teşkil edip etmeyeceği konusu üzerinde durmak gerekir. Kural olarak, yokluğun tespiti hususunda, dürüstlük kurallarına aykırı düşmedikçe, olumlu oy vermiş paydaşlar da dahil olmak üzere, hukuki yararı bulunan tüm ilgililer, herhangi bir süreye tabi olmaksızın dava açabilirler. Bu açıklamalar ışığında somut olay incelendiğinde; davaya konu edilen 06.06.2013 tarihli genel kurul kararına dayanılarak düzenlenen imza sirküleri gereğince, davacıya Türkmenistan’da şirketin işlerini yürütmesi için vekaletname düzenlendiği, anılan vekaletnamenin dayanağı olarak imza sirkülerine ve dava konusu 06.6.2013 tarihli genel kurul kararına atıf yapıldığı, davacının bu vekaletnameyi kullanarak işlemler gerçekleştirdiği gözetildiğinde, davacının müdür seçimine ilişkin 06/06/2013 tarihli genel kurul kararlarını bilmediği yönündeki iddiasının, uzun süredir bu kararların uygulanmasına sessiz kalması ve hatta bu kararlara dayanılarak kendi adına çıkartılan vekaletnameleri kabul edip, kullanması nedeniyle TMK 'nın 2. maddesinde yer alan dürüstlük kuralına aykırı nitelik taşıdığı ve çelişkili davranış yasağına aykırılık oluşturduğundan TMK'nın 2. maddesi uyarınca dava açma hakkının düştüğünün kabulü gerekir (Emsal olarak Bknz. Yargıtay 11. HD'nin 18/12/2018 tarihli, ... E- ...K sayılı ilamı)."Şeklindedir. Bu tespitler ışığında somut olayda; 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesinin ilk fıkrasında, “Herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır” hükmüne yer verildikten sonra sonra, ikinci fıkrasında “Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz” düzenlemesine yer verilmiştir. Dürüstlük kuralı hem hakların kazanımında hem borçların ifasında gözetilirken, hakkın kötüye kullanılması yasağı ise sadece hakkın kullanımı sırasında uygulama alanı bulur. Davacı ile ruhsatı devreden ... A.Ş. nin sözleşmeyi imzalayan yönetim kurulu üyeleri ve ortakları ile devralan şirketin ortakları ve yönetim kurulu üyeleri aynı kişilerden oluşmaktadır. Ruhsat devir sözleşmesinde imzası bulunan ortaklar, (Davacı şirketin tüm sermayesine sahip) genel kurul kararı almak suretiyle mevcut eksikliği giderebilecek veya ruhsat devrine onay vermeyerek sözleşmeyi geçersiz kılma hak ve yetkiye sahip olmalarına rağmen, bu yetkilerini kullanmamış ve genel kurul kararı eksikliğinin ortaya çıkmasına bizzat sebebiyet vermiş böylelikle devri onaylamış ve karara süreklilik kazındırmıştır. Anonim şirketlerde ortaklar, şirket malvarlığının değil yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payının sahibidir. Şirket ise ortaklarından bağımsız ayrı bir tüzel kişiliğe sahiptir. Bununla birlikte, şirketin ticari faaliyetlerinden doğan hak ve menfaatler ekonomik anlamda doğrudan ortakların menfaat alanını etkilemektedir. Nitekim davacı dava konusu sözleşme kapsamında doğan hak ve menfaatlerden uzun süre fiilen yararlanmıştır. Davaya konu yönetim kurulu kararının alınması, kararın uygulanması, ruhsatın devri ve sözleşme hükümlerinin ifası süreçlerinin tamamında davacı en başından itibaren bilgi sahibidir. Davacı, ruhsatın şirket açısından önemli bir malvarlığı unsuru olduğunu bilmesine rağmen, gerekli genel kurul kararlarını almak üzere herhangi bir girişimde bulunmadığı gibi dava tarihine kadar yaklaşık sekiz yıl boyunca işlemin yok hükmünde olduğu yönünde herhangi bir iddia da ileri sürmemiştir. Bunun yanında davalı tarafça davacıdan gizlenen herhangi bir husus da bulunmamaktadır. Ticari hayatın temel ilkelerinden biri olan işlem güvenliği ilkesi gereğince, tarafların geçerli kabul ederek uzun süre uyguladıkları işlemleri sonradan hükümsüz kabul etmek hukuki güvenlik ve ticari istikrar ilkeleriyle bağdaşmamaktadır. Diğer yandan dış dünyada tüm sonuçlarıyla uzun süre uygulanmış, yaşamış bir işlem bulunmaktadır. Bu kapsamda davacının yaklaşık sekiz yıl boyunca sözleşme ilişkisini ve ruhsat devrini fiilen benimseyip buna uygun davranması ve uzun süren sessizliği ile davacı kendisine menfaat sağladıktan ve ekonomik koşullar değiştikten sonra genel kurul kararı eksikliğine dayanarak uyuşmazlık çıkarması işlem güvenliği ilkesi, dürüstlük kuralı ve çelişkili davranış yasağı ile bağdaşmamakta ve Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralına açıkça aykırılık teşkil etmektedir. Türk Medeni Kanunu’nun 2. Maddesinin ikinci fıkrasında yer evrilen “Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz” düzenlemesi uyarınca bir hakkın kullanılmasında dürüstlük kuralına uyulmaması ve bu hakkın açıkça kötüye kullanılmış sayılmasının müeyyidesi bu hakkın kullanılamsının hukuken korunmaması olduğu kabul edilmiştir. Yokluğun tespiti hususunda dürüstlük kurallarına aykırı düşmedikçe menfaat sahibi tüm ilgililer herhangi bir süreye tabi olmaksızın dava açabilirler. Ancak, yokluk gerektiren hususun öğrenilmesinden sonra uzun süre sessiz kalıp dava açmayan ilgililer yönünden TMK'nın 2. maddesi uyarınca dava açma hakkı düşeceğinden ve somut olayda yukarıda açıklandığı üzere dava açma hakkının düşmesine ilişkin şartlar gerçekleştiğinden davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre; 1-Davanın REDDİNE, 2- Alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu bakiye 116,60 TL harcın davacılardan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Davalı vekili vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi üzerinden 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalıya verilmesine, 4-Davalı tarafından yapılan 87,50 TL yargılama giderinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, 5-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 14/05/2026

Başkan (e-imza)

Üye (e-imza)

Üye (e-imza)

Katip (e-imza)