İlk Derece Mahkemesi 2025/1207 E. 2026/121 K.

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1207 KARAR NO : 2026/121

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 29/12/2025 KARAR TARİHİ : 10/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA: Davacılar vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine sunmuş oludğu 29/12/2025 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde özetle ; Müvekkilleri ... ve ...'nın 01.06.2015 tarihinde ... Otomat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ni kurduğunu, kuruluş itibariyle ... şirketin tek pay sahibi iken diğer müvekkili ...'nın ise şirketin saha işlerinde çalıştığını, müvekkillerinin ülkede mevcut ekonomik sorunlar nedeniyle alacaklarını alamamaları, alınan çeklerin karşılıksız çıkması gibi pek çok sorunla karşılaştığını ve bu süreçlerde borçlandıklarını, bu konulara çözüm aramakta iken ticari hayatta alışveriş yaptıkları ve borçlu oldukları ... Ekstrüzyon Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi müdürü olan .... 'in tavsiye ve telkinleri, yine .....'in kefaleti ile hisselerini kendisine önerilen ..... isimli şahsa borçlar ödenene kadar devretmeyi kabul ettiklerini, ancak hisse devir günü geldiğinde devredilecek kişinin birdenbire .....'nın akrabası olan ... isimli şahıs olarak gösterildiğini ve bu hususun taraflarca müvekkillerine dayatıldığını, ticari açıdan zor durumda bulunan müvekkilleri yapılan bu dayatmayı da kabul ederek ..... hesabına ... adına hisselerini devrettiğini, müvekkili ...'nın şirket hisseleri üzerinde tek hak ve pay sahibi iken 28.03.2017 tarihinde %12,5 (yüzde on iki buçuk) hissesini kardeşi ...'ya, %75 (yüzde yetmiş beş) hissesini ise 28.03.2017 tarihinde ...'e devrettiğini, davalı şirketin metal sanayi alanında çeşitli yedek parça imalatı ve ticareti ile iştigal etmekte olup toplam itibari değeri 900.000 TL olan bu şirkette üretim, mali, finansal ve sair tüm işleri için ... 27.03.2022 tarihine kadar münferiden yetkili olarak atandığını, bu şahısların devir sonrasında işbirliği halinde müvekkillerini şirketten uzaklaştırdığını, haklarını ihlal etmiş olmalarından ötürü müvekkillerinin haklı nedenle ortaklıktan çıkmaları için Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinde .... E. Sayılı dava açıldığını, söz konusu davada mahkemece verilen ... E.... K. Sayılı karar ile davanın kabulü ile müvekkillerinin şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verildiğini, söz konusu kararın 04.02.2025 tarihinde kesinleştiğini, hisselerin hakim ortak ...'e devredildiği tarihten itibaren, şirket müdürlüğünü icra etmekte olan şahıs tarafından perde arkasındaki gizli ortak .....'nın talimatları üzerine kanuni ve sözleşmesel yetkilerinin kötüye kullanılması, ortaklar arasındaki güvenin ortadan kalkması, müvekkili ortaklara şirket işlerine ilişkin bilgi verilmiyor olması; iş ve işlemlere dair bilanço, finansal tablo, fatura ve sair yasal evrakların müvekkili incelemesinden kaçırılıyor olması, müvekkillerinin şirket binasına ve üretim fabrikasına girmesine müsaade edilmemesi, hakim ortak ile müvekkilleri arasında husumet doğmuş olması, usule aykırı genel kurul toplantıları ve sahte imzalar ile genel kurullar düzenlenmesi, genel kurul öncesinde evrakların incelemeye açılmaması; mali açıdan ise hisse devir tarihinden itibaren hiçbir kar payı dağıtılmamış olması, müvekkillerinin maaşlarının ödenmemesi, şirketin üretim kapasitesinin çok üstünde faturalar kestiği ve naylon fatura olarak bilinen işlemlere girişilerek hukuka aykırı kazanç elde etmeye çalışması gibi pek çok nedenle müvekkillerinin zarara uğratıldığını, hem ortaklık sıfatıyla alması gereken maddi kazanımları elde edememiş hem de şirketin için usulsüz işlemlerle boşaltılıp borca batık hale getirilmesinden ötürü ortaklıktan çıkma paylarını alamadıklarını, bu nedenlerle yapılacak tespit ile ortaya çıkacak zarar miktarının tam ve kesin belirlenmesinden sonra arttırılmak üzere müvekkillerinin uğramış olduğu şimdilik belirsiz alacak niteliğinde olan 5.000,00 TL zararın ihtarnamenin tebliği tarihi olan 16.05.2025 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA : Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu 28/01/2026 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle ; İşbu davanın yasal süresi içerisinde açılmadığından zamanaşımı itirazında bulunduklarını, davacının davasının ithamlardan ibaret olup, davacı yanın beyan edilen tüm süreçlerden başından beri haberdar olup öğrendikleri tarihten itibaren 2 yılı aşkın bir süre geçtiği gibi, her halükarda üzerinden 5 yıldan fazla zaman geçtiğinden davanın zamanaşımı nedeniyle reddinin icap ettiğini, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas, ... karar sayılı dosyasında verilen ilam hükmünü dolanmak amacıyla açılan işbu davada, davacıların hukuki yararı bulunmadığını, davacılara ilave şirket hissesi verileceğine dair tutanağın hükümsüz olup davacılara hisse devir yükümlülüğü getirmediğini, davacı yanın şirketin zarar etmesinde davalı müvekkilinin sorumluluğu olduğu iddiası hilafı hakikat olup müvekkili şirketteki hisseleri devraldığında şirketin mali tablosunun halihazırda müflis olduğunu açıkça ortaya koymakta olup oluşan zararla müvekkili yönünden illiyet olmadığını, davacıların kusura dair iddialarının soyut ve mesnetsiz olup müvekkilinin herhangi bir kusuru bulunmadığını, keza şirketin kar elde edememiş olmasının tek başına müdürün sorumluluğunu da gerektirmediğini, dava dilekçesinde iddia edilen zararların meydana gelmesinde bilakis davacıların kusuru bulunduğunu, davalı müvekkilinin şirketi bizzat kendisi almış olup herhangi bir gizli ortağı olmadığını, davacı tarafça dosyaya sunulan delillerin davanın sübutuna yarayacak delil niteliğinde olmadığını, adi yazılı ve müvekkilince tasdikli olmayan belgelerin delil olamayacağını, hisse devri sonrası davacıların şirketten uzaklaştırıldığı ve kayıtlara ulaşılamadığına dair iddiaların da gerçek dışı olduğunu, davacı tarafça devamlı surette şirketin faaliyetlerine engel olmaya çalışıldığını, kötüniyetli, usulsüz ve suç teşkil eden fiil ve işlemler icra ettiklerini, davacıların toplantı öncesi bilgi edinme hakkını kullandıklarını, davacıların genel kurul toplantısı esnasında da bilgilendirildiklerini, davacıların bağımsız denetçi seçimine ilişkin karara dahi özel denetçi istedikleri gerekçesiyle muhalefet ettiklerini, bilgi alma hakkını kullanamadıklarını iddia eden davacıların, 6102 sayılı yasanın 437/5.maddesi uyarınca mahkemeye müracaat etmediklerini, davacılara ödenmesi gereken dağıtılmamış kar payının mevcut olmadığı gibi Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas sayılı dosyada tespit edildiği üzere davacıların ayrılma akçesi haklarının da olmadığını, davalı şirketin, güncel ekonomik durum ve içinde bulunduğu finansal sorunlar nedeniyle kar elde edici bir faaliyeti de bulunmadığını, davalı şirketin SGK borçlarının 7256 sayılı yasa kapsamında yapılandırılmış olup taksitlerinin davalı tarafından ödendiğini, davalı şirketin vergi borçlarının 7256 sayılı yasa kapsamında yapılandırılmış olup davalı tarafından ödendiğini, davalı şirketin, şirket devri öncesi var olan ... Metal firması başta olmak üzere alacaklılarına olan borçların ödendiğini, bu nedenlerle öncelikle açılan davanın zamanaşımı nedeniye usulden reddine, haksız, mesnetsiz, kötüniyetli davanın usul ve esas bakımından tümden reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacılara tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir. Davacılar, davalı şirket yöneticisinin ve hâkim ortağın TTK m.553 ve devamı hükümlerine aykırı işlem ve eylemleri sebebiyle şirket malvarlığının azaltıldığını, şirketin borca batık hâle getirildiğini, ortaklık haklarının fiilen ortadan kaldırıldığını ve bu süreç sonucunda ortaklıktan çıkma paylarını tahsil edemediklerini ileri sürerek bireysel tazminat talebinde bulunmuşlardır. Davalı taraf ise şirketin devir öncesinde dahi ağır borç yükü altında bulunduğunu, şirketin mali tablolarında kar dağıtımını mümkün kılacak bir durumun oluşmadığını, ileri sürülen zararların davalı yöneticinin kusurundan değil şirketin ekonomik gerçekliğinden kaynaklandığını savunmuştur. Uyuşmazlığın çözümü bakımından öncelikle usul hukuku anlamında taraf sıfatı ve dava takip yetkisi kavramlarının değerlendirilmesi gerekmektedir. HMK m.114 ve devamı hükümleri uyarınca taraf ehliyeti ve dava ehliyeti usulî nitelikte olup, taraf sıfatı ise maddi hukuka göre belirlenir ve davanın esasına ilişkin bir itiraz niteliğindedir. Bir kimsenin davada aktif husumet sıfatını haiz olup olmadığı, dava konusu edilen hakkın kime ait olduğunun tespiti ile mümkündür. Bu bağlamda, özellikle ticaret şirketlerinde yönetici sorumluluğuna ilişkin davalarda zarar türünün belirlenmesi aktif husumetin tayininde belirleyici rol oynar. Türk Ticaret Kanunu’nun 553 ve devamı maddeleri kapsamında yöneticinin sorumluluğu değerlendirilirken öğretide ve Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarında kabul edildiği üzere, “doğrudan zarar” ile “dolaylı zarar” ayrımı temel ölçüttür. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin süreklilik arz eden kararlarında; şirket malvarlığında meydana gelen eksilmenin öncelikle şirketin doğrudan zararı olduğu, pay sahiplerinin hisse değerinin azalması, kar payı alamaması veya ayrılma akçesinin ödenememesi gibi sonuçların ise bu zararın pay sahiplerine yansımasından ibaret dolaylı zarar teşkil ettiği kabul edilmektedir. Bu yaklaşım, anonim ve limited şirketlerde tüzel kişilik perdesinin korunması ve zarar kavramının doğru süjede somutlaştırılması bakımından doktrinde de baskın görüştür. Somut olayda davacıların ileri sürdükleri zarar kalemleri incelendiğinde; şirketin demirbaşlarının elden çıkarıldığı, şirketin borca batık hâle getirildiği, şirket faaliyetlerinin usulsüz yönetildiği ve bu sebeple davacıların ortaklık haklarını kullanamadıkları iddialarının tamamının esasen şirket malvarlığında meydana geldiği ileri sürülen eksilmeye dayandığı anlaşılmaktadır. Davacıların çıkma payını alamamış olmaları ise, doğrudan şahsi malvarlıklarına yönelmiş müstakil bir haksız fiilin sonucu olmayıp şirketin mali durumunun bozulmasının doğal yansımasıdır. Bu nedenle ileri sürülen zararların hukuki niteliği dolaylı zarar kapsamında değerlendirilmelidir. Nitekim dosya kapsamına alınan ve kesinleştiği anlaşılan Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .... Esas, .... Karar sayılı ilamında; şirketin kaydi ve rayiç bilançolarına göre ağır şekilde borca batık olduğu, kar dağıtımının mümkün bulunmadığı ve bu nedenle ayrılma akçesi hesaplanamadığı açıkça tespit edilmiştir. Bu tespitler, şirketin mali durumuna ilişkin maddi vakıaların daha önce yargısal denetime tabi tutulduğunu ve kesin hüküm niteliği kazandığını göstermektedir. Davacıların huzurdaki davada ileri sürdükleri zarar iddialarının da aynı maddi vakıalara dayandığı dikkate alındığında, ayrılma akçesinin ödenememesi sonucunun şirket zararından bağımsız bir kişisel zarar olarak nitelendirilmesi mümkün değildir. Öğretide ve yüksek yargı kararlarında kabul edildiği üzere, pay sahibinin dolaylı zarar iddiasına dayanarak açacağı sorumluluk davasında talep edilebilecek tazminatın şirkete ödenmesi gerekir; zira zararın asli süjesi şirket tüzel kişiliğidir. Bu durumda pay sahibinin bireysel tazminat talebinde bulunabilmesi için yöneticinin doğrudan doğruya pay sahibinin şahsi malvarlığına yönelen ve şirket zararından bağımsız bir haksız fiilinin varlığı aranır. Oysa dosya kapsamındaki iddialar, şirket malvarlığının azaltılması ve şirket faaliyetlerinin yönetimiyle ilgili olup davacıların şahsına yönelmiş bağımsız bir zarar olgusunu ortaya koymamaktadır. Diğer taraftan davacıların ortaklıktan çıkarılmalarına ilişkin kararın kesinleştiği ve davacıların artık şirket ortağı sıfatını taşımadıkları sabittir. Bu durumda davacıların, dolaylı zarar iddiasına dayanarak tazminatın şirkete ödenmesini istemekte hukuki yararlarının da bulunmadığı açıktır. Zira şirketten ayrılmış bulunan pay sahibinin, artık ortağı olmadığı bir şirketin malvarlığının artırılmasına yönelik talepte bulunmasında korunmaya değer güncel bir menfaatinin varlığından söz edilemez. Tüm bu değerlendirmeler ışığında; davacıların ileri sürdüğü zararların şirket zararının yansıması niteliğinde olduğu, doğrudan şahsi zararlarının bulunmadığı, TTK m.553 kapsamında bireysel sorumluluk davası açabilecek aktif husumet sıfatını haiz olmadıkları anlaşıldığından davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın,aktif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE, 2-Alınması gerekli 732,00 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacılardan müştereken ve müteselsilen alınarak hazineye İRAT KAYDINA, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Davalının kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre hesap edilen 45.000,00 TL ücreti vekaletin davacılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davalıya VERİLMESİNE, 5-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, 5235 sayılı Kanunun geçici 2'nci maddesine göre ,Bölge Adliye Mahkemeleri'nin kurulmasına ve 20 Temmuz 2016 tarihinde göreve başlamalarına dair kararların 07/11/2015 tarih ve 29525 sayılı Resmî Gazete'de ilan edildiği anlaşılmakla;6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda oy birliği ile karar verildi. 10/02/2026

Başkan ... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ... ☪e-imzalıdır.☪ Katip ... ☪e-imzalıdır.☪

"İŞ BU EVRAK 5070 SAYILI ELEKTRONİK İMZA KANUNUNUN 5. MADDE UYARINCA GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, 22. MADDE UYARINCA DA ISLAK İMZA İLE İMZALANMAYACAKTIR."