İlk Derece Mahkemesi 2025/1157 E. 2026/123 K.

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1157 KARAR NO : 2026/123

ASIL DAVA : Şirketin İhyası ASIL DAVA TARİHİ : 17/12/2025

BİRLEŞEN BAKIRKÖY ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ... ESAS SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN

BİRLEŞEN DAVA : Şirketin İhyası BİRLEŞEN DAVA TARİHİ : 06/01/2026

KARAR TARİHİ : 10/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: ASIL DAVADA İDDİA: Davacı vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine verdiği 17/12/2025 tarihli dava dilekçesinde ; Tasfiye Halinde ... Makina Çözümleri Sanayi Ticaret İnşaat Limited Şirketi ile müvekkili arasında, İnegöl .... Asliye Hukuk Mahkemesi’nin .... E. (İnegöl ... Asliye Hukuk Mahkemesi ... Esas)sayılı dosyasında görülen davada, yargılama devam ettiğini, mahkemenin 10.04.2025 tarihli 3 noılu duruşmasının 2 bolu ara kararında ... Ekonomik Makine Çözümleri San. Tic. İnş. Limited Şirketi'nin ihyasını sağlamak üzere taraflarına 4 haftalık kesin süre verildiğini, mahkemenin ara kararı gereği davalı şirketin ihyasını sağlamak adına müvekkilinin haklarına kavuşmasını teminen mahkememizden şirketin ihyasını, Tasfiye Halinde ... Ekonomik Makina Çözümleri Sanayi Ticaret İnşaat Limited Şirketi'nin ihyasına karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini, müvekkilimiz adına vekaleten talep ve dava etmiştir. SAVUNMA Davalı sicil müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle ; Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün Türk Ticaret Kanunu'nun 32.ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 34.madde hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun tasfiye memurunda olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağına karar verilmesini talep etmiştir. BİRLEŞEN DAVADA İDDİA: Davacı vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine verdiği 06/01/2026 tarihli dava dilekçesinde ; Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Esas sayılı dosyasının 18.12.2025 tarihli tensip zaptının 11 nolu ara kararı gereği tasfiye halinde ...Ekonomik Makina Çözümleri San. Tic. İnş. Limited Şirketin'in tasfiye memuru ... aleyhine dava açılması ve anılan dava dosyasının birleştirilmesi için taraflarına süre verildiğini, iş bu davanın Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA : Dava dilekçesi ile eklerinin usulüne uygun olarak davalı tasfiye memuruna tebliğ edildiği, davalı tasfiye memurunun cevap dilekçesi sunmadığı görüldü. DELİLLER ve GEREKÇE: Dava, hukukî niteliği itibariyle;6102 sayılı TTK'nın 545 ve devamı maddeleri uyarınca açılmış şirketin ihyası ile ticaret siciline tescili davasıdır. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden gönderilen sicil kayıtları incelendiğinde; ... sicil nosunda kayıtlı TASFİYE HALİNDE .... EKONOMİK MAKİNA ÇÖZÜMLERİ SANAYİ TİCARET İNŞAAT LİMİTED ŞİRKETİ'nin tasfiyesinin sona erdiğinin 12/11/2020 tarihinde tescil edildiği görülmüştür. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından gönderilen sicil kayıtları incelendiğinde ihyası istenen şirketin terkin olmadan önce merkez adresinin Esenler / İstanbul olduğu, buna göre mahkememizin 6102 sayılı TTK'nun 547/1 maddesi anlamında kesin yetkili olduğu anlaşılmıştır. Yapılan yargılama, toplanan deliller, incelenen mahkeme dosyası, ticaret sicil kayıtları birlikte değerlendirildiğinde ;6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 543’üncü maddesi uyarınca anonim ve limited şirketlerin tasfiye süreci, şirketin malvarlığının paraya çevrilmesi, alacak ve borç ilişkilerinin tasfiyesi ile kalan bakiyenin pay sahiplerine dağıtılması suretiyle tamamlanmakta; tasfiyenin kapanabilmesi ve ticaret sicilinden terkin işleminin yapılabilmesi için şirketin tüm borç ve yükümlülüklerinin usulüne uygun biçimde sonuçlandırılmış olması gerekmektedir. Kanun koyucu, tasfiye sürecinin yalnızca şekli işlemlerle değil, maddi anlamda tasfiye amacına ulaşacak şekilde yürütülmesini aramış; bu bağlamda tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve hukuka uygun biçimde tamamlanmasını tüzel kişiliğin sona ermesinin ön koşulu olarak kabul etmiştir. TTK’nın 545’inci maddesi kapsamında gerçekleştirilen sicilden terkin işlemi ise, ancak tasfiyenin usulüne uygun biçimde sona erdirilmiş olması halinde hukuki sonuç doğuran bir terkin olarak değerlendirilebilir. Zira ticaret sicilinden silinme işlemi, şirket tüzel kişiliğinin sona ermesinin dış dünyaya yansıyan şekli görünümü olmakla birlikte, tüzel kişiliğin sona erdiğinin kabulü bakımından tasfiye işlemlerinin maddi anlamda tamamlanmış olması zorunludur. Bu nedenle tasfiye işlemlerinin gerektiği gibi yürütülmediği, tasfiyesi gereken alacak veya borçların eksik bırakıldığı yahut tasfiye kararının hataya, yanılgıya veya irade sakatlığına dayandığı durumlarda, şirket sicilden terkin edilmiş olsa dahi gerçek anlamda tasfiyenin tamamlandığından söz edilemez. Öğreti ve yerleşik yargı uygulamasında da kabul edildiği üzere, fesih ve tasfiye işlemleri şirketin hukuki varlığını sona erdiren kurucu nitelikte işlemler olup, bu işlemlerin irade fesadı veya maddi hata ile sakatlanması halinde hukuki sonuç doğurmayacağı açıktır. Öte yandan tasfiye sürecinde yapılan ilanlara rağmen bir alacaklının alacağını yazdırmamış olması, alacağın kendiliğinden ortadan kalktığı anlamına gelmez. Tasfiye işlemlerinin amacı, şirket alacaklılarının korunması ve malvarlığının adil şekilde tasfiye edilmesidir. Bu sebeple tasfiye sürecinde gözden kaçan veya sonradan ortaya çıkan alacakların varlığı halinde, tasfiyenin yeniden ele alınması ve eksik işlemlerin tamamlanması için şirketin ihyası yoluna gidilmesi mümkündür. Nitekim TTK’nın 547’nci maddesi, tasfiyesi tamamlanmadan sicilden silinmiş şirketlerin yeniden ihya edilerek ek tasfiye işlemlerinin yürütülmesine olanak tanımaktadır. Somut uyuşmazlıkta; davacının asıl ve birleşen davalar kapsamında açmış olduğu davalarda taraf teşkilinin sağlanabilmesi ve yargılamanın sağlıklı biçimde sürdürülebilmesi için tüzel kişiliği sona ermiş görünen şirketin davada taraf sıfatının yeniden kazandırılması zorunlu hale gelmiştir. Dosya kapsamından, dava dışı Tasfiye Halinde .... Ekonomik Makina Çözümleri Sanayi Ticaret İnşaat Limited Şirketi’nin tasfiyenin sona erdiği gerekçesiyle ticaret sicilinden terkin edildiği anlaşılmakta ise de, devam eden uyuşmazlıklar ve tasfiyesi gereken hususların varlığı karşısında tasfiyenin maddi anlamda tamamlanmadığı ve şirket tüzel kişiliğinin hukuken sona erdiğinin kabul edilemeyeceği kanaatine varılmıştır. Taraf teşkilinin sağlanması ve açılmış bulunan dava ile takiplerin yürütülebilmesi bakımından şirketin yeniden ihyasının zorunlu olduğu değerlendirilmiştir. Bu itibarla; davacının davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, tasfiye işlemlerinin eksik bırakıldığı ve ek tasfiye işlemlerinin yürütülmesi gerektiği anlaşılmakla, davanın kabulü ile şirketin tüzel kişiliğinin yeniden ihyasına, ek tasfiye işlemlerinin yürütülmesi amacıyla 6102 sayılı Kanun’un 547/2’nci maddesi uyarınca eski tasfiye memuru olan birleşen davada davalı ...’in tasfiye memuru olarak atanmasına ve keyfiyetin kararın kesinleşmesini müteakip ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-ASIL VE BİRLEŞEN Davanın KABULÜ ile; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye nedeniyle sicilden terkin olan TASFİYE HALİNDE .... EKONOMİK MAKİNA ÇÖZÜMLERİ SANAYİ TİCARET İNŞAAT LİMİTED ŞİRKETİ'nin tüzel kişiliğinin İnegöl ... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere İHYASINA, 2-Ek tasfiye işlemlerini yapması için eski tasfiye memuru olan davalı ...'in (T.C. NO: ...) şirkete tasfiye memuru olarak ATANMASINA, 3-Keyfiyetin karar kesinleştiğinde TESCİL VE İLANINA, tescil ve ilan masraflarının davacı tarafça KARŞILANMASINA, ASIL DAVADA; 4-Alınması gerekli 732,00 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40- TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davalı tasfiye memuru ...'den alınarak hazineye İRAD KAYDINA, 5-Davacı tarafından ödenen 615,40.-TL başvuru harcı ile 615,40.-TL peşin harç ve 87,50.-TL vekâlet harcınının davalı tasfiye memuru ...'den alınarak davacıya VERİLMESİNE, 6-Davacı tarafından yapılan 5 adet tebligat+posta ücreti olan 257,90.-TL yargılama giderinin birleşen dosya davalısı tasfiye memuru ...'den alınarak davacıya VERİLMESİNE, 7-Davalı ... Sicil Müdürlüğü'nün yasal hasım olması nedeniyle davalı sicil müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekâlet ücreti hükmedilmesine YER OLMADIĞINA, 8-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, BİRLEŞEN DAVADA; 9-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 10-Davacının eksik hasım ile dava açtığı ve birleşen davanın açılmasına kendisinin sebebiyet verdiği anlaşıldığından birleşen dava için yaptığı harç masrafının kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 11-Davacının kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre kabul edilen miktar üzerinden hesap edilen 45000,00 TL ücreti vekaletin asıl ve birleşen davada davalı tasfiye memuru ...'den alınarak davacıya VERİLMESİNE, 12-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, 5235 sayılı Kanunun geçici 2'nci maddesine göre ,Bölge Adliye Mahkemeleri'nin kurulmasına ve 20 Temmuz 2016 tarihinde göreve başlamalarına dair kararların 07/11/2015 tarih ve 29525 sayılı Resmî Gazete'de ilan edildiği anlaşılmakla;6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda oy birliği ile karar verildi.10/02/2026

Başkan ... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ... ☪e-imzalıdır.☪ Katip ... ☪e-imzalıdır.☪

"İŞ BU EVRAK 5070 SAYILI ELEKTRONİK İMZA KANUNUNUN 5. MADDE UYARINCA GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, 22. MADDE UYARINCA DA ISLAK İMZA İLE İMZALANMAYACAKTIR."