İlk Derece Mahkemesi 2025/1118 E. 2026/37 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1118 Esas KARAR NO : 2026/37

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 04/12/2025 KARAR TARİHİ : 14/01/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... sicil numarasında kayıtlı ... TEKNOLOJİ A.Ş. unvanlı şirketin %75 oranında hissedarı olduğunu, işbu husus şirketin .... onay numaralı pay defterinin 3.sayfasına işlendiğini, müvekkilinin, Kadıköy .... Noterliği 20.11.2025 Tarih .... Yevmiye Numaralı ihtarname ile, Türk Ticaret Kanunu’nun 411. Maddesi uyarınca, Şirketi olağanüstü genel kurulunun, belirlenen gündem maddelerini görüşmek üzere toplantıya çağrılmasını talep ettiğini, söz konusu ihtarname 24.11.2025 tarihinde tebliğ edildiğini, ancak söz konusu ihtar neticesinde genel kurul kararının alınamadığını, şirketin düzgün yönetilmediğini, işbu sebeplerle şirket genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması istemli işbu davayı açtıklarını, olağanüstü genel kurul çağrı taleplerinin 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediğinden, söz konusu taleplerini mahkeme huzuruna taşıdıklarını, TTK. 412.maddesi uyarınca davanın kabul edilmesini, davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması ve genel kurul için şirkete kayyım atanmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; TTK m. 411-412 kapsamında “genel kurulun toplantıya çağrılması” mekanizmasının muhatabı, kural olarak şirketin yönetim organı olan yönetim kurulu olduğunu, davacının talebini doğrudan şirket tüzel kişiliğine yönelttiğini, bu yönüyle davanın, taraf teşkili/husumet bakımından sorunlu olduğunu, bu sebeple husumet itirazının değerlendirilerek husumet yokluğundan davanın usulden reddinin gerektiğini, davacının “genel kurul yapılmalı” iddiasının tek başına hukuki yarar sağlamayacağını, TTK m. 412’de öngörülen mahkeme müdahalesi ve kayyım atanması, istisnai bir yol olduğunu, davacının, şirketin olağan işleyişi içinde çözülebilecek bir mesele için bu istisnai yola başvurmasının dürüstlük kuralına aykırılık oluşturabileceğini ve dava şartı olan hukuki yarar yönünden de değerlendirilmesi gerektiğini, şirket bakımından genel kurulun toplantıya çağrılmasını zorunlu kılacak şekilde organların tamamen işlevsiz kaldığı, şirketin çağrı yapamayacak durumda olduğu veya davacının hakkını kullanmasının imkânsızlaştığı yönünde somut bir olgunun bulunmadığını, bu sebeple davacının dava açmakta hukuki yararı bulunmadığından davanın dava şartı yokluğundan reddinin gerektiğini, davacının, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin istifa ettiğini bu nedenle yönetim kurulunun toplantı yapamaz ve karar alamaz hale geldiğini ifade ettiğini, TTK m. 363 "herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartlara haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar" dendiğini, bu kapsamda da müvekkili şirketin, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 22 Aralık 2025 tarihli ... sayılı ve ... sayfa numaralı ilanında görüleceği üzere Yönetim Kurulu üyesi ataması yaptığını ve ilan ettiğini, görüleceği üzere davacının iddia ettiği gibi bir yönetimsizlik hali bulunmadığını, davacının diğer bir iddiasının ise şirket yönetim kurulu üyelerinin görevini layıkıyla yerine getirmemesi nedeniyle şirket mali yapısının bozulması olduğunu, iddiayı kabul etmediklerini, böyle olsa dahi bu durumun davacıya işbu davanın açılması için hukuki yarar sağlamadığını, TTK m. 553'de Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin düzenleme mevcut olduğunu, davacının, yönetim kurulu üyelerine bahsetmiş olduğu nedenlerden dolayı yönetim kurulu üyelerine sorumluluk davası yöneltebileceğini, davacının toplantı yapılması nedenlerinden görülebileceği üzere davacının/çoğunluğun şirketi toplantıya zorlayarak şirket yönetimini mahkeme aracılığıyla şekillendirme çabası bulunduğunu, TTK m.412 hükmü, şirket iradesini mahkeme eliyle sürekli biçimde yönlendirmek için değil; gerçekten engellendiği istisnai hâllerde söz konusu olabildiğini, bu halde davacının işbu talebinin kabul edilmesi mümkün olmadığını, bununla beraber, şirket genel kurulu toplantıya çağırılması yönünde karar verilmesi halinde de şirketin genel kurul işlemlerinin yapılması için mevcut yönetim kurulu başkanının yetkilendirilmesine karar verilmesinin gerektiğini, bu sebeplerle öncelikle husumet ve dava şartı (hukuki yarar yokluğu) itirazlarları doğrultusunda davanın usulden reddine, bu itirazları yerinde görülmez ise koşulları oluşmadığından davanın esastan reddine, davacının davasının kabul edilmesi halinde genel kurulun yapılması için mevcut yönetim kurulunun yetkilendirilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı taraf yükletilmesine karar verilmesini istemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK 412 maddesi kapsamında şirketin olağan toplantıya çağrıya izin istemine ilişkindir. Davacının, şirketin olağan genel kurul toplantısına çağrılması ve gündemin hazırlanması için gerekli işlemleri yapmak üzere kayyım atanması için iş bu davayı açtığı anlaşılmıştır. Davalı, davaya ilişkin olayda davacının hakkını kullanmasının imkansızlaştığı yönünde somut bir olgu bulunmadığı, yönetimsizlik halinin bulunmadığı, davacı tarafın şirket yönetimini mahkeme kanalı ile şekillendirme amacının bulunduğu, husumet itirazlarının bulunduğunu beyanla davanın reddini istemiştir. Davacının davalı şirketin pay sahibi ortağı olduğu, davalı şirketin merkez adresine göre mahkememizin yetkili ve davanın konusuna göre de görevli olduğu saptanmıştır. Somut olayda; genel kurulun toplantıya çağrılması talebine ilişkin Kadıköy ... Noterliği 20.11.2025 Tarih ... Yevmiye Numaralı ihtarname ile yapılan çağrıya 7 iş günü içerisinde cevap verilmemiş olması sebebiyle ile iş bu davanın açıldığı anlaşılmaktadır. Bilindiği üzere TTK 410/2. maddesinde: "Yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir." hükmü yer almıştır. Bu hüküm gözetildiğinde davacının pay sahibi bulunduğu, yönetim kurulunun toplanmasına imkan bulunmadığı anlaşıldığından TTK 410/2. maddesindeki koşulların gerçekleştiği sonucuna varılmış, şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak ve genel kurul gündeminin oluşturulması hususunda kayyım atanmasının yerinde olacağı sonucuna varıldığından bu işi için kayyım atanarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı ... Teknoloji Anonim Şirketi'nde genel kurulun gündeminin belirlenmesi genel kurulun toplanması ve yapılması ile sınırlı görevli ve yetkili olmak üzere TTK 412. maddesi gereğince mahkemece resen seçilen .... 'nun KAYYIM olarak atanmasına, 2-Atanan kayyıma 30.000,00-TL ücret takdirine ve bu ücretin daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça yatırılmasına, ücret yatırıldığında kayyımın göreve başlamasına, 3-Karar tarihinde alınması gereken 732,00-TL karar harcından, daha önce peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile eksik kalan 116,60-TL harcın davalı taraftan alınarak hazineye irat kaydına, 4-Davacı tarafından yapılan 227,90-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı kendisini davada vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca takdir edilen 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 6-Kullanılmayan gider avansının talep halinde yatırana iadesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 14/01/2026

Başkan ... e-imzalıdır. Üye .... e-imzalıdır. Üye ... e-imzalıdır. Katip ... e-imzalıdır.