İlk Derece Mahkemesi 2025/1015 E. 2026/101 K.

T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1015 Esas KARAR NO : 2026/101

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 18/11/2025 KARAR TARİHİ : 29/01/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 11/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; ... Sanayi ve Tic.Ltd.Şti.'nin büyük payı %88 bana ait diğer %12 payı diğer yetkili müdürü davalı ... hissedarı olduğunu, yaklaşık bir yıldır toplantıya gelmemesi nedeniyle şirket genel kurulu yapılamadığını, hali hazırda şirketin yönetim kurulunun bulunmadığını, son yönetim kurulunda bulunan üyelerin de aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimallerinin bulunmadığını, bu nedenle şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, davanın kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkile “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLER: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden davacı şirket kayıtları ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davacı ortağın olağan genel kurul toplantısının yapılabilmesi için yetki ve izin talebi koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkindir. Somut olayda davacı, ortakları arasındaki anlaşmazlıktan dolayı toplanıp genel kurul kararı alamadığından bahisle davacı şirketinin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılabilmesi için yetki ve izin talebinde bulunmuştur. Dolayısıyla taraflar arasındaki uyuşmazlık; dava dışı şirketin TTK 410. Maddesi uyarınca Olağan Genel Kurul toplantısına davet koşullarının oluşup oluşmadığı, şirketin yönetim kurulu başkanı olan davacının aktif dava ehliyetinin olup olmadığı hususlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Bilindiği üzere Anonim şirket genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin hükümler TTK 410, 411 ve 412. maddelerinde düzenlenmiş bulunmaktadır. Bu maddelere göre yapılan incelemede davacının taleplerinin TTK 410. madde hükmüne göre incelenmesi gerektiği saptanmıştır. 6102 sayılı TTK' nın 410 nci maddesi hükmü "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."Aynı kanunun 411 nci maddesi hükmü ise"(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." şeklindedir. Dosyaya celp edilen İTSM kayıtları uyarınca; dava dışı şirketin ortaklarının ... ve ... olduğu, taraf olan ortaklar arasındaki ihtilaflardan dolayı yönetim kurulunun şirket ana sözleşmesine uygun olarak toplanamadığı, dolayısıyla TTK' nın 410 maddesi uyarınca aynı zamanda şirket ortağı olan davacının iş bu davayı açma ehliyetinin bulunduğu anlaşılmıştır. Dava dışı şirkete ait kayıtlar uyarınca şirketin adresinin mahkememizin yetki alanında kaldığı, dolayısıyla iş bu uyuşmazlığa bakma konusunda mahkememizin görevli ve yetkili olduğu anlaşılmıştır. Bu açıklamalar ışığında somut olayda, davalı şirketin olağan genel kurulunun yapılamadığı ve şirketin yönetim kurulu başkanı ve ortağı olan davacının TTK 410 ve 411. Maddede sayılı şartları yerine getirdiği anlaşılmakla, davacının talebinin kabulü ile davacı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım görevlendirilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜNE, 2-TTK'nun 410. maddesi uyarınca İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... PLASTİK SANAYİ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin olağan genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve aşağıda yazılı hususlarda gündemi düzenlenmek üzere SMMM ...'ın kayyım olarak ATANMASINA, Gündemin; a-Açılış ve divan heyetinin teşekkülü , b-Divan heyetinin seçimi ve divana toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda yetki verilmesi , c-Şirket müdürünün seçimi, d-Şirketin mali tablolarını ele alınması ve yöneticilerin ibrası e-Geçmiş yıllara ait güncel dağıtılabilir kar tutarlarının yıl bazlı olarak incelenmesi, f-Dilek , temenniler ve kapanış 3-Kayyıma emek ve mesaisine karşılık 40.000,00-TL ücret takdirine, kayyım ücretinin ileride davacı şirketten tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafından KARŞILANMASINA, kayyım ücreti yatırıldığında ve karar kesinleştiğinde kayyımın görevine başlamasına, 4-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 5-Davanın niteliği gereği yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, Dair tarafın yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde TTK'nun 410/2-son cümlesi uyarınca kesin olarak oy birliği ile karar verildi. 29/01/2026 Başkan ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Katip ... e-imzalı