İlk Derece Mahkemesi 2026/2 E. 2026/1 K.

T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/2 Esas KARAR NO : 2026/1

DAVA : Genel Kurul Toplantı Kararının İptali Talebi DAVA TARİHİ : 02/01/2026 KARAR TARİHİ : 05/01/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Toplantı Kararının İptali Talebi davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Müvekkil Sayın ..... ve B Grubu İmtiyazlı Pay Sahibi ..... Holding A.Ş., halka açık ve konkordato kesin mühleti içerisinde olan ..... Tekstil A.Ş.'nin ortağı olduğunu, ..... Tekstil A.Ş. tarafından 19.12.2025 tarihinde; Şirketin 15.01.2026 tarihinde saat 11:00'da Şirket Genel Merkezinde gerçekleştirilmesi planlanan genel kurul toplantısı için çağrı yapıldığnı ancak şirket tarafından yapılan Genel Kurul çağrılarında çelişkiler ve hukuka aykırılıkların mevcut olduğunu, bu çelişkiler ve hukuka aykırılıklar nedeniyle Genel Kurul Toplantısının iptali gerektiğini, ..... Tekstil A.Ş.'nin Genel Kurul Çağrısı Toplantı Gündeminin 11. Maddesinde yer alan “tadil tasarısı'nın yeni şeklinde Şirket Sermayesinin toplamda 630.000.000,00 TL'ye çıkartılacağını ve A Grubu Payların toplam değerinin 6.426.000,00 TL olacağını, B Grubu Payların toplam değerinin 6.426.000,00 TL olacağını, C Grubu Payların ise 617.148.000,00 TL olacağının ilan edildiğini ancak ilan edilen tasarının tam aksine yatırımcılara açıklama yapıldığını, şirket ortaklarına ve yatırımcılara sermaye arıtımı yapılmayacağının bildirildiğini, ortaklarda güven sorunu oluştuğunu, açıklamalar arasında çelişki olduğunu ve doğrudan iptal sebebi olduğunu, yatırımcıları yanılttığını ve ön alım hakkı sahipleri aleyhine sonuçlar doğurduğunu, telafisiz imkansız zararların önlenebilmesi için ..... Tekstil Anonim Şirketi'nin 15/01/2026 tarihli genel kruul toplantısının yapılmasının ve TTSG'de ilanın tedbiren durdurulmasını, davanın kabulünü, ..... Tekstil A.Ş.'nin TTSG'de 19/12/2025 tarihinde yayınlanan usule ve yasaya aykırı toplantı çağrısının iptaline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesinin talep etmişlerdir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: İş bu dava, davalı şirketin 19/12/2025 tarihinde yayınlanan toplantı çağrısının iptali ve 15/01/2026 tarihli genel kurulu toplantısının yapılmaması istemine ilişkindir. Davalı şirketin İTO kayıtlarının incelenmesinde; ... sicil nolu ..... Tekstil Anonim Şirketi'nin .... Mah. .... Koşuyolu Sokak No:5/1-2-3-4 Bakırköy/İstanbul adresinde sicilde kain olduğu, ticaret sicil kayıtları uyarınca şirketin merkezi itibariyle mahkememizin iş bu uyuşmazlığa bakmakta görevli ve yetkili olduğu anlaşılmıştır. Somut olayda davacı taraf, 15.01.2026 tarihinde saat 11:00'da davalı şirket genel merkezinde gerçekleştirilmesi planlanan genel kurul toplantısı için çağrı yapıldığını, ancak şirket tarafından yapılan Genel Kurul çağrılarında çelişkiler ve hukuka aykırılıkların mevcut olduğunu, bu çelişkiler ve hukuka aykırılıklar nedeniyle Genel Kurul Toplantısının yapılmasının iptalini talep ettiği anlaşılmıştır. TTK'nun 409 maddesi uyarınca; " (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. (2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır (3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır." TTK'nun 410. Maddesi uyarınca ; Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. Bu yasal düzenlemelerden anlaşıldığı üzere münhasıran genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu dışında istisnai olarak TTK 412 uyarınca mahkemeye de genel kurulu toplantıya çağırma konusunda yetki verilmiştir. Kanun koyucu tarafından yönetim kurulu tarafından alınan genel kurulun durdurulması veyahut iptali noktasında ise bir düzenleyeme yer verilmemiştir. Dolayısıyla mahkemelerin yönetim kurulu tarafından alınmış bir genel kurulun yapılmaması yönünde karar alması mümkün değildir. Zira böyle bir düzenleme şirketin kendi kendini yönetme prensibine aykırı olacaktır. Davacının dilekçesinde bahsetmiş olduğu hususlar, genel kurul yapıldıktan sonra TTK 449 uyarınca genel kurulda alınan kararların iptali davasının konusunu teşkil edecektir. Bu nedenle davacının iş bu talebinde hukuki yarar bulunmamaktadır. Dava şartları, mahkemenin davanın esası hakkında yargılama yapabilmesi için gerekli olan unsurlardır. Diğer bir anlatımla, dava şartları dava açılabilmesi için değil, mahkemenin davanın esasına girebilmesi için aranan kamu düzeni ile ilgili zorunlu koşullardır. Mahkeme, hem davanın açıldığı tarihte hem de yargılamanın her aşamasında dava şartlarının bulunup bulunmadığını kendiliğinden araştırıp inceler ve bu konuda tarafların istem ve beyanları ile bağlı değildir. Dava şartlarının davanın açıldığı tarih itibariyle bulunmaması ya da bu şartlardan birinin yargılama aşamasında ortadan kalktığının öğrenilmesi durumunda mahkemece mesmu (dinlenebilir) olmadığı gerekçesiyle davanın reddedilmesi gerekir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK, 6100 sayılı Kanun) 114. maddesinde; "Dava şartları şunlardır: a) Türk mahkemelerinin yargı hakkının bulunması. b) Yargı yolunun caiz olması. c) Mahkemenin görevli olması. ç) Yetkinin kesin olduğu hâllerde, mahkemenin yetkili bulunması. d) Tarafların, taraf ve dava ehliyetine sahip olmaları; kanuni temsilin söz konusu olduğu hâllerde, temsilcinin gerekli niteliğe sahip bulunması. e) Dava takip yetkisine sahip olunması. f) Vekil aracılığıyla takip edilen davalarda, vekilin davaya vekâlet ehliyetine sahip olması ve usulüne uygun düzenlenmiş bir vekâletnamesinin bulunması. g) Davacının yatırması gereken gider avansının yatırılmış olması. ğ) Teminat gösterilmesine ilişkin kararın gereğinin yerine getirilmesi. h) Davacının, dava açmakta hukuki yararının bulunması. ı) Aynı davanın, daha önceden açılmış ve hâlen görülmekte olmaması. i) Aynı davanın, daha önceden kesin hükme bağlanmamış olması. (2) Diğer kanunlarda yer alan dava şartlarına ilişkin hükümler saklıdır." düzenlemesi yer almaktadır. Bu hükme göre, dava şartlarından bazıları olumlu (davanın açılması sırasında var olması gerekli), bazıları ise olumsuz (davanın açılması sırasında bulunmaması gereken) şartlardır. 6100 sayılı Kanun'un 115. maddesinin 1. fıkrasında ise, “MADDE 115- (1) Mahkeme, dava şartlarının mevcut olup olmadığını, davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır. Taraflar da dava şartı noksanlığını her zaman ileri sürebilirler." şeklinde düzenlemeye yer verilmiştir. Bu düzenlemeler ışığında somut olayda, davacının iş bu davayı açmakta hukuki yararının bulunmaması nedeniyle HMK 114/h ve 115/1 maddeleri uyarınca dava şartı yokluğundan davanın usulden reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın hukuki yarar yokluğundan REDDİNE, 2-Harç peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Dosyada yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, Dair HMK.320/1 maddesi gereğince dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde Mahkememize müracaatla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.06/01/2025

Başkan ... e-imzalıdır Üye .... e-imzalıdır Üye .... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır