İlk Derece Mahkemesi 2024/798 E. 2026/539 K.

T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/798 Esas KARAR NO : 2026/539

DAVA : İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 26/12/2024 KARAR TARİHİ : 09/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin 1965 yılından bu yana faaliyet gösteren ve alınında dünyanın en büyük yiyecek ve içecek şirketi olarak 200 den fazla ülkede üretim faaliyetinde bulunan ve bununla birlikte aynı zamanda pazarlama ve dağıtım hizmeti sunan çok uluslu bir firma olduğunu, müvekkili ile davalı şirket arasında 26/05/2023 tarihli satış noktası sözleşmesi ve özel şartlar imza edildiğini, bu kapsamda davalı şirketin müvekkili şirketin ürettiği ve satış ile dağıtımını üstlendiği ürünlerin müşterilerin halihazır işyerinde ve ileride açacağı işyerlerinde sözleşmede belirtilen şartlar dahilinde bir takım satış hak ve imtiyazlar tanındığını, sözleşmenin başlangıcında belirtilen tarihten başlayarak 4 yıl süreli ve 24.000 kasakoli kotalı olduğunu, bu mihvalde davalı tarafa müvekkili şirket tarafından 2023 yılında bir defaya mahsus olmak üzere KDV hariç 1.250.000 TL satış ve yatırım bedeli ödemesi yaptığını ayrıca yine ürün gruplarına yönelik iskontolar tanındığını, sözleşmeye göre davalının müvekkili şirketin ürünün isim ve şöhreti ile bağdaşır bir şekilde satış politikasını taşin etmeyi ve satışların optimum seviyede sağlamakla yükümlü kıldığını, optimum seviyeden kastın sözleşmede belirtilen kota kadar ürün satışını gerçekleştirmek olduğunu, karşılıklı imza edilen sözleşme uyarınca davalının aylık en az 500 kasakoli ... ürün satışı gerçekleştirmesi gerektiğini, sözleşmede düzenlenen özel şartların devamında kendisine emaneten bırakılan cihazlar içerisinde yabancı ürün bulundurmaması, ürünleri tüketiciye soğuk sunması, reklam tabelalarının temiz ve ışığın yanar durumda tutması dahil sözleşme ile belirlenen tüm hak ve yükümlülüklerine sözleşme süresince kesintisiz ve tamamen uyması koşuluna bağlı olduğunu, sözleşme devam ederken davalı şirket vekili tarafından 10/10/2024 tarihinde noter vasıtasıyla müvekkiline ihtarname keşide ederek sözleşmenin mevcut ticari şartlar ve ekonomik koşullar gereği görülen lüzum üzerine feshedildiğini, sözleşme kuruluş aşamasında müvekkiline yapılan 2.100.000 TL ödemenin 09/10/2024 tarihi itibarı ile iade edildiği, sözleşmenin kendileri bakımından bağlayıcılığının kalmadığını bildirdiklerini, söz konusu feshin tek yanlı olup haksız ve kötü niyetli olduğunu, davalı şirket ile yine huzurdaki davalı şirket yetkilisinin de yetkilisi olduğu dava dışı ...AŞ ile müvekkili arasında 09/10/2023 tarihli satış noktası sözleşmesi akdedildiğini, söz konusu sözleşme de 4 yıl süreli 10.000 kasakoli kotalı olarak düzenlediğini, şi bu sözleşme uyarınca da müvekkili şirket tarafından satış ve yatırım bedeli olarak KDV hariç 500.000 TL ödeme gerçekleştirildiğini, davalı şirket dava dışı şirket ile müvekkili şirket arasında karşılıklı imza edilen bila tarihli protokol ile dava dışı şirketin anlaşmasına ilişkin bakiye 9.683 kasakoli kotanın 26/05/2023 tarihli davalı şirket kotasına dahil edilmesine ve sözleşmenin 5 yıl olarak revize edilmesine karar verildiğini, ihtarnameye cevap olarak müvekkili tarafından davalıya beyanlarının tek yanlı haksız fesih niteliği taşıdığı 26/05/2023 tarihli sözleşmenin süresi başlıklı 3.maddesi a bendi uyarınca sözleşme ile belirlenen kotanın henüz dolmadığı , haksız şekilde tek yanlı feshinin kabulünün mümkün olmadığı, bu durumun sözleşmeye aykırılık taşıdığı, iş bu tutum ve davranış neticesinde aynı sözleşmenin ceza başlıklı maddesi uyarınca 80.000 USD tutarındaki cezai şart bedelinin müvekkili şirkete ödenmesi, ve sözleşmeden kaynaklı her türlü hak ve alacakları saklı kalmak kaydıyla alacağın tahsili için yasal yollara başvurulacağını ihtar ettiklerini, bu kapsamda cezai şart bedelinin tahsili için ... 12 İcra Müdürlüğünün ... esas sayılı dosyasından başlattıkları takibe davalının itirazı üzerine takibin durduğunu, sözleşme gereğince davalı şirkete tanının iskonto bedellerinin geri iadesine ilişkin müvekkili şirketi tarafından ... 29 İcra Müdürlüğünün ...sayılı dosyası üzerinden başlattıkları takibin de hukuka ve sözleşmeye uygun olduğunu, icra dosyası üzerinden takibe konu edilen satış sözleşmesi uyarınca verilen taviz iskonto bedelleri yönünden müvekkili şirketin alacağının sabit olduğunu, davalı haksız ve tek yanlı iradesiyle sözleşmeyi feshettiği gibi haksız ve kötü niyetli şekilde takibe de itiraz ettiğini beyan ederek fazlaya ilişkin her türlü hak ve talep ile dava hakları saklı kalmak kaydıyla, davalı şirket tarafından ... 29 İcra Müdürlüğünün ... esas ve ... 12 İcra Müdürlüğünün ... esas sayılı dosyalarına yapılan haksız ve yersiz itirazların iptali ile takiplerin devamına, davalı şirketin dava konusu alacağın %40 dan aşağı olmamak üzere her bir dosya yönünden ayrı ayrı icra inkar tazminatı ödemeye mahkum edilmesine karar verilerek yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkilinin restoran işletmesi ile iştigal eden bir şirket olduğunu, davacı ile aralarında bir takım içecek ürünlerinin davacıdan satın alınmasına ilişkin aralarında hukuki ilişkinin mevcut olduğunu, müvekkili tarafından doğan birtakim haklı gerekçeler nedeniyle aralarındaki hukuki ilişki davacının müvekkiline ödediği yatırım ve sermaye iskonto bedeli, davacıya iade edilerek davacının müvekkili nezdinde hiçbir hak ve alacağı kalmayacak şekilde sonlandırıldığını, bu husus davacıya noter ihtarı ile bildirildiğini, buna karşı davacının ... 29 İcra Müdürlüğünün ... esas sayılı dosyası kapsamında 1.900.262,86 TL tutarında verilen taviz iskonto bedeli iadesi talepli takip ile ... 12 İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyası kapsımında ise 80.000 USD tutarlı cezai şart alacağı talepli takip başlattığını, müvekkillinin haksız takipleri itiraz ettiğini, müvekkilinin davacıya yatırım iskonto bedellerini iade etiğini, buna rağmen davacı başlattığı takip ile yatırım iskonto bedelinin iadesi için takip başlattığını, tahsilde tekerrüre yol açacak iş bu talebin gerekçesini anlayamadıklarını, taraflar arasındaki sözleşme genel işlem koşulu niteliğinde olup matbu metin müvekkilinin hiçbir iradi dahli bulunmaksızın tek taraflı olarak ve müvekkili bilgilendirilmeksizin hazırlandığını, bu nedenle geçersiz olduğunu, davacının her ne kadar sözleşme bakımından zararı oluşmamışsa ve ceza koşulunun düzenlendiği sözleşme, kanaatlerince geçersiz ise de aksi kanaatte dahi davacının hem iskonto bedelini hem cezai şart tutarını bir arada talep edebilmesinin mümkün olmadığını, davacının sözleşme ve fesih kapsamında hiçbir zararı doğmadığını, dava konusu alacak yargılama sonucu belirlenebilecek olup likit olmadığını, bu nedenle icra inkar tazminatı talebinin reddi gerektiğini, davacı tahsil ettiği tutarı tekrar takibe konu ettiğinden ve genel işlem koşulu niteliğindeki cezai şarta binaen talepte bulunduğundan kötü niyet tazminatına mahkum edilmesi gerektiğini beyan ederek davanın reddine, davacının icra takibinin konusu olan tutarın $20 den aşağı olmamak üzere kötüniyet tazminatına mahkum edilmesine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerine yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLER; İcra dosyası, faturalar, ticari defter ve kayıtlar, bilirkişi incelemesi, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE : Dava, haksız fesih nedeniyle cezai şart alacağı ve peşin ödenen bedelin iadesine ilişkin başlatılan icra takibine itirazın iptali istemine ilişkindir. Taraflar arasında 26.05.2023 tarihinde Satış Noktası Sözleşmesi ile “Özel Şartlar” başlıklı sözleşme ilişkisi kurulmuştur. Davalı ... 10. Noterliği ... tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ile sözleşmenin mevcut ticari şartlar ve ekonomik koşullar gereği feshedildiği, sözleşme kuruluş aşamasında ödenen iskonto bedelinin 09.10.2024 tarihi itibariyle iade edildiği, sözleşmenin davalı bakımından bağlayıcılığının kalmadığı hususunu davacıya bildirmiştir. Davacı tarafından keşide edilen ... 22. Noterliği ... tarih, ... yevmiye numaralı ihtarnamede sözleşmenin haksız feshi nedeniyle 80.000 USD cezai şart bedeli ve sözleşme uyarınca tanınan imtiyaz ve iskontoların iadesi talep edilmiştir. ... 13. İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyası ile davacı 80.000,00 USD cezai şart alacağının tahsilini talep etmiştir. ... 29. İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyası ile davacı satış sözleşmesi uyarınca verilen 1.900.262,86 TL taviz/iskonto bedelinin iadesini talep etmiştir. Feshin haklı nedenle yapılıp yapılmadığının tespiti için bilirkişi incelemesi yapılmıştır. Yapılan bilirkişi incelemesi ve dosya içeriği ile sözleşemnin süre ve kota/hedef performans esaslı şekilde kurulduğu, 10.10.2024 tarihi itibariyle hem sözleşme süresinin hem de performans yükümlülüklerinin tamamlanmadığı halde davalı tarafça sözleşmenin tek taraflı olarak feshedildiği tespit edilmiştir. Bu kapsamda sözleşmesel ilişkinin, öngörülen süre ve performans döngüsü tamamlanmadan sona erdirildiği, bu durumun yerleşik planlı, süreklilik arz eden ve hedef bazlı tedarik yapısı ile uyumlu olmadığı, sözleşmede genel işlem koşullarının da bulunmadığı ve davalı tarafça bildirilen fesih iradesinin haklı nedene dayanmadığı anlaşılmıştır. Davalının haksız feshi uyarınca davacı sözleşmenin VI maddesinde seçimlik olarak düzenlenen 80.000 USD cezai şart talepe tme hakkı bulunmakla, haksız fesih nedeni ile talep edilen cezai şart yönünden davanın kabulü ile ... 12. İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyasına vaki itirazın iptaline, alacağın likit ve belirli olması nedeni ile asıl alacağın takip tarihindeki TL karşılığının % 20 si oranında icra inkar tazminatının davalıdan alınarak davacıya ödenmesine karar verilmiştir. ... 29. İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyası ile davacı satış sözleşmesi uyarınca verilen 1.900.262,86 TL taviz/iskonto bedelinin iadesini talep etmiş ise de, talep edilen bedel sözleşmenin feshi ile birlikte davacıya ödendiğinden bu yöndeki talebin reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçeye göre; Davanın kısmen kabulü ile kısmen reddine, 1-... 13. İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyasına vaki itirazın iptali ile takibin takip talebinde yazılı şartlarla kaldığı yerden devamına, Asıl alacağın takip tarihindeki TL karşılığının %20'si oranında icra inkar tazminatının davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, 2-... 29. İcra Müdürlüğü'nün... Esas sayılı dosyası yönünden davanın reddine, 3-Alınması gereken 247.801,36 TL nispi karar harcından peşin+ Islah harcı yatırılan toplam 62.377,94.-TL harcın mahsubu ile bakiye 185.423,42 TL harcın davalıdan tahsili ile HAZİNEYE GELİR KAYDINA, 4- Arabuluculuk ücreti olan 3.600 TL nin 1.237,68 TL sinin davacıdan 2.362,32 TL sinin davalıdan alınarak HAZİNEYE İRAD KAYDINA 5- Davacı vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi gereğince hükmolunan kısım üzerinden hesaplanan 513.036,00 TL nisbi vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, 6-Davalı vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi gereğince reddolunan kısım üzerinden hesaplanan 284.036,80 TL nisbi vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalı tarafa verilmesine, 7- Davacı tarafından yatırılan 62.377,94 TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 8-Davacı tarafından yapılan 427,60 TL başvuru harcı, 60,80 TL vekalet harcı, 33.000,00 TL bilirkişi ücreti, 335,00 TL posta gideri olmak üzere toplam 33.822,80 TL yargılama giderinden kabul ve red oranına göre 22.196,23 TL nin davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine bakiyesinin davacı üzerine bırakılmasına, 9-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayarak artan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, hazır bulunan tarafların yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 09/07/2026

Başkan (e-imza)

Üye (e-imza)

Üye (e-imza)

Katip (e-imza)

TASHİH ŞERHİ

HMK md. 304/1 uyarınca hükümdeki yazı, hesap ve açık hatalar resen düzeltilebilir. Aynı kanunun 304/2 maddesi uyarınca tashih şerhi kararın altına yazılır. Hüküm kısmının 1 numaralı bendinde ... 12. İcra Müdürlüğü'nün ifadesi yazılacağı yerde 12 rakamı yerine sehven 13 rakamı yazılmıştır. HMK .md 304/1 uyarınca hesap hataları her zaman düzeltilebileceğinden hükmün 1 numaralı bendinde yazılı "13" rakamının hükümden çıkarılarak yerine "12" rakamının yazılmasına ve hükmün HMK md. 304 gereği bu şekilde tashihine oy birliği ile karar verildi.

Başkan (e-imza)

Üye (e-imza)

Üye (e-imza)

Katip (e-imza)