İlk Derece Mahkemesi 2022/312 E. 2026/782 K.

T.C. İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2022/312 Esas KARAR NO :2026/782

DAVA:Hisse Devir Sözleşmesinin İptali (Hileye Dayalı) DAVA TARİHİ:17/05/2022 KARAR TARİHİ:22/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Hisse Devir Sözleşmesinin İptali (Hileye Dayalı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP:Davacı vekili tarafından sunulan 17/05/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin 2021 yılının eylül ayında ailesi ile kavga ederek evden kaçıp İstanbul'a gittiğini, birkaç gün kimsesiz, parasız ve aç bir halde sokaklarda kaldığını, aslında çocuk diyebileceğimiz yaşta aç ve çaresiz ne yapacağını bilmeksizin günlerini geçirdiğini, bir bankta çaresiz bir haldeyken davalı tarafın birkaç kişi ile müvekkilinin yanına gelerek sohbet etmiş yardım etmek istediklerini söylediklerini, müvekkilini birkaç gün misafir ettiğini, kendisinin büyük bir şirketi olduğunu, işlerinin iyi olduğunu müvekkiline de bir iş verebileceğini ancak küçük bir prosedür işi olduğunu söyleyerek müvekkilini notere götürdüklerini, müvekkilinin davalının kendisini bir süre misafir etmesi, zor durumdan kurtarması sebebiyle iyi niyetine inandığını, aslen davalının şirketinde çalışmaya başlayacağını düşünerek hareket ettiğini, notere götürüldüğünde ne için imza attığını, ne işlem yaptığının farkına varamadığını, kendisine yemek yahut içecekle birlikte bir ilaç verilmiş olabileceğini, zihninin tam olarak yerinde olmadığını beyan ettiğini, müvekkilinin tehdit edildiğini, müvekekilinin adı geçen şirketin hissesini devraldığını, şirketin borca batık olduğunu, şirket hakkında çok fazla icra dosyası olduğunu, şirket adına kayıtlı araçlar üzerinde hacizler ve yakalamalar olduğunu, şirketin kamu borçlarının da bulunduğunu öğrendiğini, müvekkili tarafından davalıya değil 3.000.000,00- TL 1 TL dahi verilmediğini, bu nedenlerden dolayı; .... Noterliği tarafından düzenlenmiş 10/09/2021 tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesinin iptaline, şirket hissesinin ... adına tesciline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. CEVAP: Davalı tarafa çıkarılan tebligatın davalıya usul ve yasaya uygun şekilde tebliğ edilmesine rağmen davalı taraf davaya cevap vermeyerek ve duruşmalara katılmayarak HMK 128. maddesi gereğince davacının iddialarının tamamını inkar etmiş sayılmıştır. DELİLLER: .... Noterliği'nin 10/09/2021 tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi, Dava dışı şirketin 10/09/2021 tarihli .... Noterliği'nin 10/09/2021 tarih ve 4000 yevmiye sayısıyla tasdik edilen pay devrinin tesciline ilişkin ortaklar kurulu kararı, Dava dışı ... San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin ticaret sicil kayıtları, Vergi kayıtları, SGK kayıtları, .... Noterliği'nin güvenlik kamera kayıtlarına ilişkin müzekkere cevabı, İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2023/... soruşturma sayılı dosyası, Tanık beyanları ve tüm dosya kapsamı. İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2023/... soruşturma sayılı dosyasında verilen kararın gönderildiği incelenmesinde; müşteki ... tarafından şüpheli ... hakkında dava konusu şirket hisselerinin devri eylemine ilişkin dolandırıcılık ve tehdit suçlarından yapılan soruşturma sonucunda eylemin hukuki ihtilaf olmasından dolayı kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiği anlaşılmıştır. ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... Talimat sayılı dosyasının 20/12/2022 tarihli duruşmasında Davacı Tanığı ...; "Davacı benim oğlum olur. Oğlum 2021 yılı Temmuz - Ağustos ayı gibi İstanbul'a gitmişti. Orada olanlardan haberim yoktu. İstanbul'dan geldikten sonra oğlumda bir korku ve tedirginlik vardı, bize bir şey de anlatmıyordu. Bundan dolayı kendisine sordum, fakat herhangi bir şey anlatmadı, sonra eve icra kağıdı geldi. O zaman sordum, yine anlatmadı. Ben de bunun üzerine icra kağıdının ne olduğunu sormak için avukata başvurdum. Olayın iç yüzünü avukata vardıktan sonra öğrendim, bizim ya da kendisinin şirket alacağı bir parası yoktur, ben emekliyim. Fakat oğlum yine de bir şey söylemedi. İstanbul'dan geldikten sonra 3-4 ay dışarı çıkmadı, bunu korku ve tedirginlikten dolayı yapıyordu, hala da korkusu vardır. 2021 yılının içerisinde benim cep telefonuma tehdit mesajı geldi. Gelen mesajda "Bazı şeyleri dallandırma, araştırma, yoksa oğlun için iyi olmaz." gibi şeyler yazıyordu. Benim numaramı internetten siteye yayınlamışlar. Site ahlak dışı olduğu için günde binlerce insan arıyordu, ben de kapattırmak zorunda kaldım dedi. Davacı vekilinin talebi üzerine soruldu: Oğlum İstanbul'a giderken yanında arkadaşı ... de vardı. Tanıklık için ücret talebimiz yoktur." şeklinde beyanda bulunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava davacı tarafından davalı aleyhine açılan hileye dayalı hisse devrinin iptali ile önceki pay sahibi adına tescili istemine ilişkindir. Davacı taraf müvekkil ile davalı arasındaki yapılan dava konusu limited şirket hisse devri sözleşmesinin davalının hileli davranışlarına dayalı yapılması iptali ile şirket hissesinin davalı adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı tarafa çıkarılan tebligatın davalıya usul ve yasaya uygun şekilde tebliğ edilmesine rağmen davalı taraf davaya cevap vermeyerek ve duruşmalara katılmayarak HMK 128. maddesi gereğince davacının iddialarının tamamını inkar etmiş sayılmıştır. Dava konusu ihtilaf hisse devri sözleşmesinin iptali davası nedeniyle taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesini davacının hile nedeniyle imzalayıp imzalamadığı, bu nedenle sözleşmenin iptal koşullarının oluşup oluşmadığı hususundan kaynaklıdır. Dava dışı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 36101-5 sicilinde kayıtıl, ... San. ve Tic. Ltd. Şti. unvanlı şirket olduğu, şirketin faaliyet merkezinin Beyoğlu /İstanbul olduğu, şirket ortağı ve yetkilisinin ... olduğu anlaşılmıştır. Davamız konusu .... Noterliği'nin 10/09/2021 tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesinin incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ...'in ... San. ve Tic. Ltd. Şti. unvanlı şirketteki 30.000 adet payının bütün aktif ve pasifiyle , hukuki ve mali yükümlülükleri ile birlikte 3.000.000,00-TL bedel karşılığı devir alındığı, devir bedelinin devredene nakden ve tamamen ödendiği, noter huzurunda yapılan sözleşmenin davacı ... tarafından "limited pay devri yapılmış olup gerçek isteklerim tam olarak yazılmıştır ilgili personel tarafından bilgi verilmiştir kabul ediyorum" şerhiyle sözleşmenin imzalandığı ve Dava dışı şirketin 10/09/2021 tarihli pay devrinin tesciline ilişkin ortaklar kurulu kararının .... Noterliği'nin 10/09/2021 tarih ve ... yevmiye sayısıyla tasdik edildiği anlaşılmıştır. Davanın hileye dayalı hisse devri iptali istemine dayalı olması nedeniyle Davacı tarafça hisseyi devir aldığı davalı ... hakkında yapılan dolandırıcılık ve tehdit suçlarından yapılan şikayete ilişkin ceza soruşturma dosyasının Mahkememizce verilecek kararı etkileyecek nitelikte olması sebebiyle bekletici mesele yapılmasına karar verilmiş, İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2023/... soruşturma sayılı dosyasında verilen 28/04/2026 tarihli karar ile müşteki ... tarafından şüpheli ... hakkında dava konusu şirket hisselerinin devri eylemine ilişkin dolandırıcılık ve tehdit suçlarından yapılan soruşturma sonucunda eylemin hukuki ihtilaf olmasından dolayı kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiği anlaşılmıştır. Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda davacı tarafça dava dışı şirketin hisselerini davalı tarafın hileli davranışları nedeniyle devir aldığını, gerçekte böyle bir iradesinin olmadığını iddia ederek hileye dayalı hisse devrinin iptali istemiyle eldeki dava açılmış ise de davacı tarafça davalıdan şirket hisselerinin noter huzurunda yapılan pay devri sözleşmesi ile devir alındığı, noter belgelerinin sahteliği sabit olana kadar geçerli olan belgelerden olduğu, davacının noter huzurunda yapılan pay devri sözleşmesini "limited pay devri yapılmış olup gerçek isteklerim tam olarak yazılmıştır ilgili personel tarafından bilgi verilmiştir kabul ediyorum" şeklinde şerh düşerek imzaladığı, ilgili notere sözleşmenin yapıldığı andaki güvenlik kamera kayıtlarının gönderilmesi hususunda yazılan müzekkereye kayıtların eski kayıt olması ve üzerine yeni kayıt yapılmasından dolayı mevcut olmadığı yönünde cevap verildiği, olay anına şahit olan tanık da bulunmadığı, dinlenen davacı tanığının davacının babası olması ve pay devri sözleşmesinin yapıldığı ana ilişkin görgüye dayalı bilgisinin olmaması, beyanlarının olay sonrası davacının hal ve durumuna ilişkin olduğu, bekletici mesele yapılan İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2023/... soruşturma sayılı dosyasında verilen 28/04/2026 tarihli karar ile müşteki ... tarafından şüpheli ... hakkında dava konusu şirket hisselerinin devri eylemine ilişkin dolandırıcılık ve tehdit suçlarından yapılan soruşturma sonucunda eylemin hukuki ihtilaf olmasından dolayı kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiği, bu haliyle davacı tarafça TBK 36 ve 39 maddesine dayanan davalının hileli davranışlarının somut şekilde ispatlanamadığı, davalının soruşturma aşamasındaki ifadesi ile hileli davranışta bulunduğunu ispata yarar ikrar mahiyetinde beyanda bulunmadığı, pay devri sözleşmesinde belirtilenin aksine pay devri karşılığı nakit para almadığına vergi borcuna karşılık hisseleri devir ettiğine ilişkin beyanda bulunduğu, davamızın konusu itibariyle hisse devri iptali olması, alacak veya menfi tespit talebinin bulunmaması nedeniyle davalının devri bedelsiz vergi borcuna karşılık yaptığı beyanının da davalının hileli davranışını ispatlamadığı sadece hisse devri karşılığı alacak borç ilişkisi yönünden etkisinin olduğu, bu haliyle davacı tarafından davalıdan devraldığı dava dışı şirketin hisselerini hile (aldatma) yoluyla devraldığına yönelik somut bir delil ortaya konulmadığı, bu haliyle davacının hisse devralma işlemini serbest iradesiyle yaptığı, hisselerin devrinde davacının iradesinin fesada uğratıldığı, hile yoluyla aldatıldığını ortaya koyan davalının herhangi bir hileli davranışının bulunmadığı ve hisse devir sözleşmesinin iptalini gerektirir herhangi bir hilenin söz konusu olmaması nedeniyle dava konusu hisse devrinin iptali koşulları oluşmadığından ve davacı tarafından eldeki davaya ilişkin ispat yükümlülüğünün yerine getirilmediği sabit olduğundan davacı tarafından açılan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Davacı tarafından açılan DAVANIN REDDİNE, 2- Davacı tarafından dava açılırken yatırılan peşin harcın mahsubu ile bakiye 651,30-TL karar harcının davacıdan tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine, 3- Davacı tarafından yargılama sırasında yapılan giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına, 4- Davacı tarafça yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının davacı tarafa resen iadesine, Dair; tarafların yokluğunda gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içinde Mahkememize gönderilecek veya sunulacak dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 22/10/2026

Başkan ... e-imza* Üye ... e-imza* Üye ... e-imza* Katip ... e-imza*