İlk Derece Mahkemesi 2021/649 E. 2025/1045 K.

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/649 Esas KARAR NO : 2025/1045

DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 02/08/2021 KARAR TARİHİ : 18/11/2025 K.YAZIM TARİHİ : 19/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile davalının 2018 yılında 2 ortaklı ve eşit paylı olarak ...ni kurduklarını, davalının Türk vatandaşlığına 2020 yılında geçtiğini, müvekkili ile davalının Dubai'de tanıştığını, davalının İran'a taşınmasından sonra müvekkili ile davalının 2014 yılında Tahran'da .... isminde şirket kurduklarını ve Dubai ile Tahran arasında altın ticareti yapmaya başladıklarını, müvekkilinin 2015 yılında İstanbul'a taşınarak çeşitli şirketlerle ticari faaliyet yürüttüğünü, sonrasında davalı ile birlikte ... şirketini kurduğunu, tarafların sermaye taahhütleri belirlenmesine rağmen davalının kendi payına düşen sermaye taahhüdünü yerine getirmediğini bu nedenle şirkette mali dengesizlikler yaşandığının tespit edildiğini, 2019 yılında pay devrinin yapıldığını, ortaklığın devam ettiğini ancak sermaye ihtiyacının artması üzerine davalının yine ödeme yapmadığının belirlendiğini, müvekkilinin Dubai'ye taşınması üzerine işlerin ağırlıklı olarak davalıya bırakıldığını, 2020 Eylül ayında yapılan ortak görüşmelerinde davalının sermaye getirmeyeceğini açıkça beyan ettiğini, bu benim şirketim sizinle devam etmek istemiyorum şeklinde ifadelerde bulunduğunu, taraflar arasında şirket hesaplarına ilişkin uyuşmazlıkların çıktığını, hesap mutabakatı yapıldığını davalının 1 Şubat 2021'da ödeme yapmasına dair tutanak düzenlendiğini ancak davalının bu ödemeyi gerçekleştirmediğini, müvekkilinin kendisi hissesini 30/10/2020 tarihli noter işlemi ile davalıya devrettiğini fakat bu devrin bedelinin davalı tarafından ödenmediğini, bu nedenlerle davalının sermaye taahhüdünü yerine getirmediğini, hesap mutabakatı ile kabul ettiği borcu ödemediğini, müvekkiline müvekkiline olan borcunu inkar ederek malvarlığını kaçırmaya yönelik davranışlarda bulunduğunu bu nedenle davanın kabulü ile müvekkilinin alacağının tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının ileri sürdüğü iddiaların gerçeği yansıtmadığını, davanın kötü niyetle ve haksız kazanç amacıyla açıldığını, davacının gerek kendisinin gerek oğlunun şirkete herhangi bir sermaye koymadığı gibi verilen sözleri de yerine getirmediğini, buna rağmen şirket üzerinde baskı kurup çeşitli vaatlerle menfaat sağlamaya çalıştığını, piyasada şirketi kötüleyerek ticarî itibarına zarar verdiğini, yaptığı şikâyetlerin savcılıkça takipsizlikle sonuçlandığını, sunduğu belgelerin hukuken geçersiz ve açığa atılmış imzanın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, şirket defterlerinde ve Dubai faaliyetlerinde davacı tarafın usulsüz işlemlerinin tespit edildiğini, şirketin çekilmez hâle geldiği yönündeki iddianın da gerçeğe aykırı olduğunu, aksine bu duruma davacının sebebiyet verdiği ileri sürüldüğünü, bu sebeplerle davalı, davanın tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Huzurda görülen dava alacak davasıdır. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır. HMK'nın 320/2. maddesi uyarınca taraflar arasındaki uyuşmazlık konularının; davacı ve davalının ortak olduğu dava dışı ... Kuyumculuk San. Ve Tic. Ltd. Şti.'den kaynaklı olarak ortaklık ilişkisine ve taraflar arasında yapıldığı iddia edilen altın ticaretine dayalı alacaklı olup olmadığı, alacak varsa miktarı, borcun ödenip ödenmediği, borçlunun temerrüte düşüp düşmediği, düştü ile temerrüt tarihinin, uygulanması gereken faiz tür ve oranının ve nihayetinde toplam alacağın ne olduğu hususunda toplandığı tespit edildi. Dosyaya sunulan 23/10/2022 tarihli bilirkişiler ... ve ... tarafından düzenlenen bilirkişi raporunda; "Dava dışı ... Kuyumculuk San. ve Tic. Ltd. Şti. Tarafından incelemeye ibraz olunan 2018-2019-2020-2021 yılı ticari defterlerinin TTK ve HMK 222/2 hükümlerine uygun tutuldukları anlaşılmakla anılan ticari defterlerin dava dışı şirket lehinde delil kabiliyetlerinin Sayın Mahkemeniz takdirinde bulunduğu; dava dışı şirketin kurucu ortaklarının davacı ve davalı olduğu; 2019 yılında pay devri yapılmak suretiyle dava dışı ...'in şirkete ortak olarak alındığı; dava dışı şirket ticari defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemede davacı ve davalının şirkete ödenmesi gereken sermaye taahhütlerini yerine getirdiği, Ancak kayıtlı sermayesi 10.000.000,00 TL olan ve 8.495.976,04 TL'lik kısmı ödenen şirket kayıtlı sermayesinin 6.740.000,00 TL'nin ortaklara borçlar hesabından karşılandığı, nakden taahhüt edilen 3.060.000,00 TL'nin ise 1.504.023,96 TL lik kısmının ödenmediği, ödenmeyen bu sermaye tutarının dava dışı ....'e ait olduğu; sonuç itibarıyla davalının sermaye taahhüt borcunun bulunmadığı; Davacı ile Davalı arasındaki uyuşmazlığın temelinde dava dışı ... paylarının devrine ilişkin olan devir sözleşmesinin bulunduğu; Limited şirket pay devir sözleşmesinin TK 595 hükmü gereği noterde resmi şekilde akdedilmesi gerektiği; dava konusu pay devrine ilişkin olarak Bakırköy ... Noterliğinin 20.10.2020 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir ve temlik sözleşmesinin akdedildiği; bu sözleşmede Davacı'nın pay devir bedelini nakden almış olduğuna dair beyanının yer aldığı; Devredilen paylar karşılığında Davalı tarafından ödeme yapılacağına dair tanıklar huzurunda imzalandığı ifade edilen belgede Davacı'nın isminin yer almadığı, ... isimli şahsa ödeme yapılacağı bilgisinin yer aldığı; söz konusu belgede kimin kime ne miktarda hangi konuda ödeme yapacağı hususlarının izaha muhtaç olduğu; kimin kime ne miktarda hangi konuda ödeme yapacağı belli olmayan, Davacı'nın isminin dahi yer almadığı bir belge ile Davacı iddialarının ispat edildiği sonucuna varılmasının mümkün olmadığı." hususları tespit edilmiştir. Dosyaya sunulan 10/04/2023 tarihli bilirkişiler ... ve ... tarafından düzenlenen bilirkişi ek raporunda; "Taraflar arasında akdedilen Sözleşme'de yer alan kişilerin huzurdaki davada yer alan Davacı ve Davalı olduğunun kabulünde; 08.03.2021 tarihli Sözleşme'nin ikinci maddesi uyarınca Davalı'nın Davacı'ya borçlu olduğu, ancak Sözleşme'nin taraflar arasındaki hukuki ilişkiyi tasfiye etmeyi amaçladığı görülmekle bu borcun kaynağının pay devir sözleşmesinden doğduğunu ifade etmenin mümkün gözükmediği; öte yandan Sözleşme'de yer alan ifadeler dikkate alındığında kime ne miktarda ödeme yapılacağı hususunun tespit edilmesinin mümkün olmadığı; bu bakımdan kök raporda yer verilen görüşümüzün değişmediği;" hususları tespit edilmiştir. Mahkememizce dosyada mübrez 08/03/2021 tarihli belge aslı mahkememiz kasasına alınarak Yeminli Tercüman ... aracılığıyla öz konusu belgenin Türkçe çevirisi yaptırılmıştır. Dosya ve tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; davacı ile davalının dava dışı ... Kuyumculuk San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin kurucu ortakları olduğu, 2019 yılında pay devri yapılmak suretiyle dava dışı ...'in şirkete ortak olarak alındığı; ayrıca davacı ile davalı arasında Bakırköy .... Noterliğinin 20.10.2020 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir ve temlik sözleşmesinin akdedildiği, sözleşme ile davacının 3333 adet payını davalıya devrettiği, söz konusu sözleşmede davacının pay devir bedelini nakden almış olduğuna dair beyanının yer aldığı dosya kapsamından anlaşılmaktadır. Davacı tarafından söz konusu hisse devir sözleşmesine konu bedel ile altın ticaretinden kaynaklı alacaklarının ödenmediği, bu nedenle taraflar arasında yapılan 08/03/2021 tarihli yazılı belgenin düzenlendiği, davalının söz konusu tutarı ödemediği iddiası ile huzurda görülen alacak davası açılmıştır. Davalı tarafından süresinde sunulan cevap dilekçesi ile yetki itirazında bulunulmuş olup davalının yetki itirazının davalının yerleşim yeri adresinin Başakşehir/İstanbul olması ve söz konusu adresin yargı sınırlarımız içerisinde olması nedeni ile reddine karar verilmiştir. Ayrıca TBK'nın 147. maddesinde bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki; bir ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacakların 5 yıllık zamanaşımına tabi olduğunun düzenlendiği, huzurda görülen davanın 5 yıllık zamanaşımı süresi içerisinde açıldığı anlaşıldığından davalının zamanaşımı definin reddine karar verilmiştir. Davacı Kanada Vatandaşı olup Kanada ile ülkemiz arasında imzalanan ve yürürlükte bulunan Mukavele'nin 13. maddesi kapsamında davacının MÖHUK'un 48. maddesi uyarınca teminattan muaf olduğu mahkememizce kabul edilmiştir. Davacı vekili tarafından yargılama aşamalarında taraflar arasında imzalandığı iddia edilen 08/03/2021 tarihli belge içeriği konusunda tanık dinletme talebinde bulunulmuş olup davacı vekilinin tanık dinletme talebinin, HMK'nın 200. maddesi ve karşı tarafın tanık dinlenmesine açık muvafakati olmaması nedeni ile reddine karar verilmiştir. Her ne kadar davacı vekili tarafından söz konusu belgenin yazılı delil başlangıcı olarak kabul edilmesi ve tanık dinlenmesi gerektiği iddia edilmiş ise de belgenin incelenmesinde söz konusu belgenin yazılı delil niteliğinde bulunduğu anlaşıldığından davacının aksi yöndeki iddiasına mahkememizce itibar edilmemiştir. Davacı tarafından 20.10.2020 tarihli hisse devir sözleşmesine konu bedelin davalı tarafından ödenmediği iddia edilmiştir. TTK'nın 595. maddesi gereğince esas sermaye payının devri ve devir borcu doğuran sözleşmeler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Limited şirket hisse devir işlemlerinde bedel veya alacak bakımından ayrı bir sözleşmenin yapılabileceği ve bu sözleşmenin TTK'nın 595. maddesi uyarınca resmi şekilde yapılma şartının aranmayacağı Yargıtay kararları ile kabul edilmektedir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin E. 2023/2454, K. 2024/5013; Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin E. 2012/1847, K. 2013/15799 sayılı kararları) Davalı tarafından cevap dilekçesinde 08/03/2021 tarihli belgede bulunan imza inkar edilmemiş ancak söz konusu belgenin rızası hilafına doldurulduğu iddia edilmiştir. Ancak davalı tarafından davacı hakkında açığa atılan imzanın kötüye kullanılması suçundan şikayette bulunulmadığı ve bu iddiasına ispatlayacak başkaca bir delil dosyaya sunulmadığından davalının bu yöndeki savunmasına mahkememizce itibar edilmemiştir. Söz konusu sözleşmenin Yeminli Tercüman aracılığıyla yaptırılan tercümesinin incelenmesinde sözleşmede, dava konusu hisse devir sözleşmesine atıf olmadığı gibi sözleşme içeriğinde kimin kime ne miktarda hangi konuda ödeme yapacağı hususlarının izaha muhtaç olduğu, kimin kime ne miktarda hangi konuda ödeme yapacağı belli olmayan sözleşmede yer alan ifadeler dikkate alındığında kime ne miktarda ödeme yapılacağı hususunun tespit edilmesinin mümkün olmadığı anlaşılmıştır. Dosyada mübrez 23/10/2022 tarihli bilirkişi kök ve 10/04/2023 tarihli bilirkişi ek raporunda da bu hususlar tespit edilmiştir. Açıklanan nedenlerle davacı tarafından alacak iddiası ispatlanamadığından açılan davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-AÇILAN DAVANIN REDDİNE, 2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 444,62-TL eksik harcın davacıdan alınarak hazineye irad kaydına, 3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T.'ye göre hesaplanan 10.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Davalı tarafından yapılan herhangi bir yargılama gideri bulunmadığından bu konuda hüküm kurulmasına yer olmadığına, 6-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana İADESİNE, 7-6235 sayılı Hukuki Uyuşmazlıklarda Arabuluculuk Kanununun 18/A maddesinin 13. fıkrası uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen ve yargılama giderinden sayılan Arabuluculuk ücreti olan 1.320,00 TL'nin davacıdan tahsili ile Hazineye İRAT KAYDINA, Dair; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 341. ile 360. madde hükümleri uyarınca mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf, başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere davacı vekili ile davalı vekilinin yüzlerine karşı verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 18/11/2025

Katip ... e-imzalı Hakim ... e-imzalı