İlk Derece Mahkemesi 2020/734 E. 2025/1021 K.

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2020/734 KARAR NO: 2025/1021

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 18/10/2020 KARAR TARİHİ : 13/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesi'ne verdiği 18/10/2020 harçlandırma tarihli dilekçesiyle ; ..... Depolama ve Lojistik Sanayi Ticaret A.Ş. iki ortaklı bir anonim şirket olup müvekkili ile davalının halihazırda şirketin % 50 hissesine sahip kurucu ortakları olduğunu, şirket kuruluşunda şirketi temsil ve ilzam yetkisinin münferiden ..... verildiğini, ancak daha sonra 03.06.2013 tarihli genel kurul kararı ile bu yetkinin alınmış ve şirketin ortakların müşterek imzası ile temsil ve ilzam edilmiş olduğunu, bu hususta davalının 03.06.2013 tarihli bir taahhütname de vermiş olduğunu, şirketin müştereken temsil ve ilzam edildiği dönemde 20.04.2016 tarihinde şirket adına üç adet taşınmazın satın alınmış olduğunu, taşınmazların satın alımı esnasında finansmanın önemli bir kısmının müvekkilinin babasının şirketi olan ..... tarafından yapıldığını, müvekkilinin babasının bu doğrultuda 1.800.000 TL den fazla para ödediğini, 05.10.2016 tarihinde şirketin olağan genel kurul toplantısında davalının şirketi münferit imzası ile temsil ve ilzam kararı verilmiş olduğunu, bu kararın müvekkilinin iradesini sakatlamak suretiyle hile yoluyla alındığını, davalının adeta şirket yönetim yetkisini gasp ederek tek yetkili müdür haline geldiğini, bunun üzerine söz konusu 7 nolu kararın yoklukla malul olduğu gerekçesiyle Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nde dava ikame edildiğini, Mahkeme tarafından bu maddenin yoklukla malul olduğunun tespitine karar verildiğini belirtmişler, davalının şirketi tek başına temsil ve ilzam etme yetkisini hukuka aykırı surette ele geçirdikten sonra kendi şahsı ve sahibi olduğu diğer şirketlerin menfaatine, müvekkilinin ve şirketin aleyhine olacak şekilde pek çok muvazaalı ve usulsüz işlemlere girişmiş, şirket malvarlığını buharlaştırmış ve müdürlük görevini kötüye kullanmış olduğunu, şirketin üç taşınmazından ikisinin (..... Projesi, A1 Blok, 14 nolu ve B2 Blok 65 nolu) davalı tarafından kendi şirketi olan .... Mimarlık şirketinde devredilmiş olduğunu, davalının görevini kötüye kullanmış olduğunu, muvazaalı olarak satılan A1 Blok, 14 nolu daire ile ilgili olarak Bakırköy ..... Asliye Hukuk Mahkemesi’nde dava ikame edilmiş olup, davanın derdest olduğunu, bu davanın şirket lehine sonuçlanması halinde dava masrafları ve kira, ecrimisil vs. masraflardan davalının sorumlu olacağını, B2 Blok, 65 nolu dairenin ise ..... Mimarlık tarafından dava dışı şirkete satılmış olduğunu, ancak satış bedelinin şirket kasasına girmemiş olduğunu, bu nedenle işbu satıştan doğan zararın tazmini gerektiğini, konu olan devirlerin yoklukla malul olan genel kurul kararından hemen sonra gerçekleşmiş olduğunu, taşınmazların gerçek değerinin çok altında bir bedelle ........ Mimarlık’a devredilmiş olduğunu, konu olan taşınmazların 5+1 ve 3+1 olup piyasa değerleri 10.000.000 TL ve 7.000.000 TL iken ........ Mimarlık’a 3.500.000 TL ve 3.000.000 TL bedelle devredilmiş olduğunu, bu suretle şirketin zarara uğratılmış olduğunu, devredilen taşınmazlara ait satış bedellerinin şirket kasasına girmemiş olduğunu, davalı tarafın 03.06.2013 tarihli taahhüdüne aykırı davranmış olduğunu, şirketin taşınmazlarının genel kurul kararı olmadan satılmış olduğunu, şirketin müvekkilinin ikamet etmesinden dolayı satılamayan diğer taşınmazı üzerinde ise, ........ Mimarlık şirketinin borcu için 20.000.000 TL bedelle ipotek tesis edilmiş olduğunu, davalının şirket adına müvekkili aleyhine Bakırköy ...... Asliye Hukuk Mahkemesi’nde haksız olarak elatmanın önlenmesi ve ecrimisil davası açmış olduğunu, bu davanın derdest olduğunu, bu davada şirketin harç bedeli ödediğini, bu davanın şirket aleyhine sonuçlanması halinde şirketin ciddi miktarda yargılama gideri ödemek zorunda kalacağını, bunun davalı taraftan tazmini gerektiğini, şirket lehine olacak ecrimisil alacaklarını ise kendi menfaatine olacak şekilde zamanaşımına uğrattığını, taşınmazlardan A2 Blok, 14 nolu taşınmazın müvekkiline, A1 Blok 14 nolu taşınmazın ise davalıya ikamet etmeleri için tahsis edildiğini, müvekkili ile davalının taşınmazlara yakın tarihlerde yerleştiklerini, her iki taşınmazın konumunun, büyüklüğünün, niteliğinin ve değerinin aynı olduğunu, davalının oturduğu taşınmaz ile ilgili olarak ise elatmanın önlenmesi ve ecrimisil talep edilmediğini, yoklukla malul genel kurul kararının geçmişe etkili olduğunu, davalı tarafın şirket defter ve kayıtlarında kendisi ve sahibi olduğu şirketler lehine kayıt tutmasının kuvvetle muhtemel olduğunu, tensiple birlikte şirkete kayyım atanmasını talep ettiklerini belirtmişler, sonuç ve istem olarak da açıklanan sebepler ile; .......Depolama şirketi yöneticisi .....’in görevini kötüye kullanmak suretiyle şirkete verdiği zararların tespiti ile şimdilik 100.000 TL tazminatın davalıdan alınarak, zararın doğum tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte .......Depolama şirketine ödenmesine, tedbir taleplerinin kabulü ile .......Depolama şirketine tensiple birlikte kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA : Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu 28/02/2024 tarihli cevap dilekçesinde özetle ; Müvekkilinin .......Depolama şirketini herhangi bir şekilde zarara uğratmadığı gibi, kendisi ve ........ Mimarlık tarafından bu şirketin borçlarının ödenmiş olduğunu, .......Depolama şirketinin kuruluşundan bugüne kadar herhangi bir ticari faaliyette bulunmayan bir şirket olduğunu, şirketin yegane faaliyetinin davacının da belirttiği üzere ..... projesinde A1 Blok, 14, A2 Blok 14 ve B2 Blok 65 nolu taşınmazları satın alması olduğunu, bu taşınmazların satın alınımı esnasında davacının babasına ait dava dışı....... Orman şirketi tarafından finansman sağlanmış ve bu finansmanın .......Depolama şirketi tarafından bahsi geçen şirkete ödenmiş olduğunu, konu olan bu 3 taşınmazın satın alınması esnasında davacı ve müvekkilinin ortak iradelerinin A1 Blok 14 ve B2 Blok 65 nolu taşınmazların müvekkiline ve A2 Blok 14 nolu taşınmazın davacının babası dava dışı ......’e ait olması yönünde olduğunu, bu durumun sundukları 03.09.2015 tarihli devir sözleşmeleri ile açıkça ortada olduğunu, bahsi geçen sözleşmelerde .......Depolama adına hem müvekkili hem de davacı imza atmak suretiyle müteahhit firmaya hitaben A1 Blok 14 ve B2 Blok 65 nolu taşınmazların ........ Mimarlık’a devredilmesine onay vermiş olduğunu, buna mukabil hem müvekkili hem de ........ Mimarlık tarafından taşınmazların borcunun ödenmesi maksadı ile .......Depolama hesabına ödemeler yapıldığını, ancak davacı tarafın babasına ait olacağı kararlaştırılan taşınmazın borcuna ilişkin bir ödeme yapmadığını, müvekkilinin taşınmazların borçlarına mahsuben .......Depolama hesabına ödemeleri yaptıktan sonra konu olan iki taşınmazı devir tarihlerindeki gerçek değerleri üzerinden devralmış ve bu devre ilişkin alış faturalarını da ticari kayıtlarına işlemiş olduğunu, buna rağmen müvekkilinin ve ........ Mimarlıkın .......Depolamadan alacaklı olduğu müvekkili ile davacı arasında imzalanan 14.09.2018 tarihli anlaşma ve ibraname metninde açıkça yazılı olduğunu, dolayısıyla .......Depolama adına kayıtlı taşınmazların ........ Mimarlıka devredilmesi işleminde müvekkilinin herhangi bir yükümlülüğünü ihlal durumunun söz konusu olmadığını belirtmişler, .......Depolama tarafından davacı aleyhine açılan ecrimisil ve tahliye talepli dava nedeniyle müvekkilinin sorumluluğundan bahsedilemeyeceğini, .......Depolama tarafından alınan ve davacı tarafça kullanılan taşınmazın satın alınmasına ilişkin borçların davacı tarafından ödenmediğini, bu sebeple davacının kullandığı taşınmazın borçlarının müvekkili ve ........ Mimarlık tarafından ödendiğini, buna karşılık davacının kullandığı daireye ilişkin .......Depolamaya bir ödeme yapmaması nedeniyle .......Depolama tarafından ecrimisil talebiyle dava açıldığını, ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olan .......Depolama tarafından hukuken hakkı olan bir talepte bulunması nedeni ile müvekkilinin yönetici olarak bir sorumluluğu doğmasının hukuken mümkün olmadığını, davacının bu yöndeki iddiası ile Mahkeme’yi yanıltmayı ve müvekkili aleyhine olumsuz intiba oluşturmayı hedeflemekte olduğunu belirtmişler, netice ve talep olarak da açıklanan sebepler ile haksız ve hukuka aykırı davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, dava dışı şirketin yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tazminat istemine ilişkindir. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır. Bilirkişiler Prof. Dr. ..... tarafından mahkememize sunulan 31/10/2022 havale tarihli bilirkişi kurulu raporunda özetle ; Dava dışı .......Depolama Şirketince incelemeye ibraz edilen; 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2021 ve 2022 yıllarına ait yasal defterlerinin açılış ve kapanış tasdiklerinin yasal süresinde yaptırıldığı, .......depolama şirketinin yasal defter kayıtları ile teknik bilirkişilerce yapılan tespitler doğrultusunda dava konusu; - A1 Blok, 4. kat, 14 nolu bağımsız bölümün 23.11.2016 satış tarihinde rayiç değerinin 8.500.000 TL olmasına rağmen söz konusu taşınmazını ........ Mimarlık şirketine 4.130.000,00 TL ye satıldığı ve söz konusu satıştan .......Depolama şirketinin (8.500.000 – 4.130.000=) 4.370.000,00 TL, - B2 Blok, 12. kat, 65 nolu bağımsız bölümün 23.11.2016 satış tarihinde rayiç değerinin 7.210.000,00 TL olmasına rağmen söz konusu taşınmazını ........ Mimarlık şirketine 3.540.000,00 TL ye satıldığı ve söz konusu satıştan .......Depolama şirketinin (7.210.000,00 – 3.540.000,00=) 3.670.000 TL olmak üzere toplamda (4.370.000 + 3.670.000=) 8.040.000 TL zarara uğratıldığının tespit edildiği, ..... A2 Blok D:14 bağımsız bölüm taşınmazın satışının yapılmadığı, inceleme dönemi itibariyle .......Depolama şirketinin aktifinde yer aldığı, davalının dava dışı şirket zararından sorumlu tutulabilmesi için gerekli tüm şartların gerçekleşmiş olduğu ve bu durumda hükmedilecek tazminatın ise şirkete verilmesi gerektiği, davacının diğer zarar talepleri yönünden dava dosyası içeriğinde kesinleşmiş herhangi bir mahkeme kararına rastlanılmadığından bu aşamada diğer zarar kalemleri yönünden bir tespit yapılamadığı yönünde görüş ve beyan bildirmişlerdir. Bilirkişiler Prof. Dr...... tarafından mahkememize sunulan 08/05/2023 havale tarihli bilirkişi kurulu ek raporunda özetle ; Dava konusu gayrimenkullerin devrine ilişkin hukuki işlemin geçersiz olduğu, Dava dışı ......’e devredilen gayrimenkul bakımından huzurdaki davanın açılmasından bir ay sonra gerçekleşen devrin iyi niyetli iktisap olarak değerlendirilip değerlendirlemeyeceğinin takdirinin Sayın Mahkemede olduğu, ........ Mimarlık Limited Şirketi adına kayıtlı gayrimenkul bakımından 3. Kişinin iyi niyetli iktisabı söz konusu olmadığından bu gayrimenkulün mülkiyetinin şirkete dönebileceği, mahkemece tazminata hükmedilmesi sonucuna varılacak ise heyetin muhasip bilirkişileri tarafından aşağuda alternatif olarak tespit edilen zarar miktarının esas alınabileceği; Takdiri mahkemeye ait olmak üzere dava konusu satışı yapılan taşınmazların 3 farklı tarih esas alınmak suretiyle .......Depolama şirketinin zararı alternatifli olarak ; Mahkemece 03.09.2015 tarihi dikkate alınması durumunda ; - A1 Blok, 4. kat, 14 nolu bağımsız bölümün 03.09.2015 devir tarihinde rayiç değerinin 7.000.000 TL olmasına rağmen söz konusu taşınmazını ........ Mimarlık şirketine 4.130.000,00 TL ye satıldığı ve söz konusu satıştan .......Depolama şirketinin (7.000.000 – 4.130.000=) 2.870.000,00 TL - B2 Blok, 12. kat, 65 nolu bağımsız bölümün 03.09.2015 devir tarihinde rayiç değerinin 6.000.000 TL olmasına rağmen söz konusu taşınmazını ........ Mimarlık şirketine 3.540.000,00 TL ye satıldığı ve söz konusu satıştan .......Depolama şirketinin (6.000.000 – 3.540.000,00=) 2.460.000 TL, Olmak üzere toplamda (2.870.000 + 2.460.000=) 5.330.000 TL zarara uğratıldığının tespit edildiği, Mahkemece 23.11.2016 satış tarihi dikkate alınması durumunda: - A1 Blok, 4. kat, 14 nolu bağımsız bölümün 23.11.2016 satış tarihinde rayiç değerinin 8.500.000 TL olmasına rağmen söz konusu taşınmazını ........ Mimarlık şirketine 4.130.000,00 TL ye satıldığı ve söz konusu satıştan .......Depolama şirketinin (8.500.000 – 4.130.000=) 4.370.000,00 TL - B2 Blok, 12. kat, 65 nolu bağımsız bölümün 23.11.2016 satış tarihinde rayiç değerinin 7.210.000,00 TL olmasına rağmen söz konusu taşınmazını ........ Mimarlık şirketine 3.540.000,00 TL ye satıldığı ve söz konusu satıştan .......Depolama şirketinin (7.210.000,00 – 3.540.000,00=) 3.670.000 TL Olmak üzere toplamda (4.370.000 + 3.670.000=) 8.040.000 TL zarara uğratıldığının tespit edildiği, -A1 Blok, 4. kat, 14 nolu bağımsız bölümün 18.10.2020 dava tarihinde rayiç değerinin 11.800.000 TL olmasına rağmen söz konusu taşınmazını ........ Mimarlık şirketine 4.130.000,00 TL ye satıldığı ve söz konusu satıştan .......Depolama şirketinin (11.800.00 – 4.130.000=) 7.670.000,00 TL -B2 Blok, 12. kat, 65 nolu bağımsız bölümün 18.10.2020 dava tarihinde rayiç değerinin 10.000.000 TL olmasına rağmen söz konusu taşınmazını ........ Mimarlık şirketine 3.540.000,00 TL ye satıldığı ve söz konusu satıştan .......Depolama şirketinin (10.000.000 – 3.540.000,00=) 6.460.000 TL Olmak üzere toplamda (7.670.000 + 6.460.000=) 14.130.000 TL zarara uğratıldığının tespit edildiği yönünde görüş ve beyan bildirmişlerdir. Bilirkişiler Prof. Dr. ..... tarafından mahkememize sunulan 12/06/2024 havale tarihli bilirkişi kurulu ek raporunda özetle ; Davacı ve davalının itirazlarının yukarıda detaylı olarak incelenmiş olup, davalı yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunun şartlarının gerçekleştiği yönündeki kök raporda yer alan sonucun korunduğuna dair görüş ve beyan bildirmişlerdir. Bilirkişiler Prof. Dr. ..... tarafından mahkememize sunulan 25/03/2025 havale tarihli bilirkişi kurulu raporunda özetle ; Mali Yönden; Dava dışı .......Depolama ticari defterlerinde 11.03.2016 tarihinde dava dışı ..... İnşaat’dan 11.036.632,04 TL bedelle 3 adet Taşınmaz satın alındığı, dava dışı şirketin dava konusu B2 Blok D.65’i 3.540.000,00 TL, dava konusu A1 Blok D.14’ü 4.130.000,00 TL bedelle dava dışı ........ Mimarlık şirketine sattığı, Mahkemece dava dışı .......Depolama’nın zararı yönünden bağımsız bölümlerin satış tarihindeki rayiç değerlerinin dikkate alınmasına karar verilmesi halinde; 23.11.2016 tarihinde iki adet gayrimenkulün 7.670.000,00 TL bedelle satıldığı, 23.11.2016 tarihinde iki adet gayrimenkulün rayiç değerinin ise 10.943.000,00 TL tespit edildiği, dolayısıyla dava dışı şirketin 3.273.000,00 TL zarara uğratıldığı, Mahkemece dava dışı .......Depolama’nın zararı yönünden bağımsız bölümlerin devir tarihindeki rayiç değerlerinin dikkate alınmasına karar verilmesi halinde, iki adet gayrimenkulün 7.670.000,00 TL bedelle satıldığı, devir tarihi olan 03.09.2015 tarihinde iki adet gayrimenkulün rayiç değerinin 9.402.000,00 TL tespit olduğu, dolayısıyla dava dışı şirketin 1.732.000,00 TL zarara uğratıldığı, Hukuki Yönden; Huzurdaki davada Davacı’nın talepleri dikkate alındığında, Davacı’nın dolaylı zararının tazminini talep ettiğinin görüldüğü, dava konusu taşınmazların genel kurul kararı olmadan satılmış olduğu iddiasına ilişkin olarak; Somut uyuşmazlıkta dava dışı Şirket’in yegane faaliyetinin ..... projesinde A1 Blok 14, A2 Blok 14 ve B2 Blok 65 nolu taşınmazları satın alması olduğunun gerek Davacı gerekse Davalı tarafından beyan edildiği, şu halde satılan gayrimenkullerin (..... Projesi, A1 Blok 14 nolu ve B2 Blok 65 nolu gayrimenkuller) “önemli” nitelikte olduğu, dolayısıyla satışlarının genel kurul onayına tabi olduğu, bununla birlikte dosyada mevcut 03.09.2015 tarihli devir sözleşmeleri ile 14.09.2018 tarihli “Anlaşma ve İbranamedir” başlıklı belgelerin incelenmesinden, özellikle şirketin iki ortaklı olduğu da göz önüne alındığında, bu belgelerin TTK m. 408/2-f hükmünde aranan genel kurul onayı yerine kaim olduğu sonucuna varılabileceği, bununla birlikte Mahkemece TTK m. 408/2-f hükmünün ihlal edildiği kanaatine varılması halinde devir işleminin geçersiz olacağı ve her halde kusuru bulunan yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin doğacak zararlardan da sorumlu olacağı, dava konusu taşınmazların gerçek değerlerinin çok altında bir bedelle satılmış olduğu iddiasına ilişkin olarak; Heyetimizde yer alan Sn Teknik Bilirkişinin incelemeleri neticesinde, söz konusu taşınmazların gerçek değerlerinin çok altında bir bedelle satılmış olduğunun tespit edildiği, Davalı’nın bu davranışı özen borcuna (TTK m. 369) aykırılık teşkil etmekte olup Davalı’nın gerçek bedel ile satış bedeli arasındaki farktan sorumlu tutulabileceği, bu bağlamda Sayın Mahkemece 03.09.2015 tarihli devir sözleşmeleri ile 14.09.2018 tarihli “Anlaşma ve İbranamedir” başlıklı belgenin TTK m. 408/2-f hükmünde aranan genel kurul kararı yerine kaim olduğu sonucuna varılsa dahi, söz konusu taşınmazların gerçek değerlerinin çok altında bir bedelle satılmış olmasının Davalı’nın özen borcunu ihlal ettiği, dolayısıyla aradaki farktan (şirkete karşı) sorumlu olduğu sonucunu değiştirmeyeceği, devredilen taşınmazlara ait satış bedellerinin şirket kasasına girmemiş olduğu iddiasına ilişkin olarak; Heyetimizde yer alan Sn Mali Bilirkişinin incelemeleri neticesinde, dava konusu taşınmazların satış bedeline karşılık, ........ Mimarlık şirketinden, 2.500.000,00 TL’lik çek alındığının, 5.170.000,00 TL’sinin de .......Depolama nezdinde ........ Mimarlık alacağından mahsup edildiğinin tespit edildiği, davacı vekilinin, Davalı’nın 03.06.2013 tarihli taahhüdüne aykırı davranmış olduğu iddiasına ilişkin olarak; 03.06.2013 tarihli Taahhütname korporatif nitelikte olmayıp salt borçlandırıcı işlem niteliğinde olduğundan söz konusu taahhütnameye aykırılıktan dolayı Davalı’nın, dava dışı şirkete karşı değil, bizatihi Davacı’ya karşı borç altına girmiş bulunduğu, dolayısıyla söz konusu taahhütnameye aykırılıktan dolayı ancak (şartları varsa) Davalı’nın Davacı’ya karşı tazminat sorumluluğunun gündeme gelebileceği ki bu hususun iş bu davanın konusunu oluşturmadığı yönünde görüş ve beyan bildirmişlerdir. Bilirkişiler Prof. Dr. ..... tarafından mahkememize sunulan 25/03/2025 havale tarihli bilirkişi kurulu raporunda özetle ; Mali Yönden; Dava dışı şirket ticari defterlerinde 11.03.2016 tarihinde ..... İnşaat’dan 11.036.632,04 TL bedelle 3 adet Taşınmaz satın alındığı, dava dışı şirketin dava konusu B2 Blok D.65’i 3.540.000,00 TL, dava konusu A1 Blok D.14’ü 4.130.000,00 TL bedelle dava dışı ........ Mimarlık şirketine sattığı, mhkemece dava dışı şirketin bağımsız bölümlerin satış tarihindeki değerlerinin dikkate alınmasına karar verilmesi halinde; 23.11.2016 tarihinde iki adet gayrimenkulün 7.670.000,00 TL bedelle satıldığı, 23.11.2016 tarihinde iki adet gayrimenkulün rayiç değerinin ise 10.943.000,00 TL tespit edildiği, dolayısıyla dava dışı şirketin 3.273.000,00 TL zarara uğratıldığı, Mahkemece dava dışı şirketin bağımsız bölümleri devir tarihinin değerlerinin dikkate alınmasına karar verilmesi halinde, iki adet gayrimenkulün 7.670.000,00 TL bedelle satıldığı, 03.09.2015 tarihinde iki adet gayrimenkulün rayiç değerinin 9.402.000,00 TL tespit olduğu, dolayısıyla dava dışı şirketin 1.732.000,00 TL zarara uğratıldığı, Taşınmaz değerleme yönünden; İnternet ortamında emsalleri bulunarak yapılan tespitleri Gayrimenkul değerleme esaslarına uygun olduğu, farklı büyüklüklerdeki taşınmazların kök raporda da ifade edildiği üzere düzletme yapılarak birim fiyatları üzerinden değerleme yapıldığı, yapılan araştırmaların satış tarihlerine güncellendiği, Bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere keşif incelemesi taraflar ile görüşülerek yapılabilen incelemeler dahilinde olup örnek bağımsız bölümler esas alınarak yapıldığı, Kök raporda da ifade edildiği üzere; Değerlemeye konu taşınmazın yakın çevresinde yapılan emsal araştırmasında konu spesifik özellikli mülk ile birebir aynı yapısal teknik özellikte aynı taşınmaz büyüklüğünde emsal bulunamamış olup bölgede yapılan araştırmada satılık gayrimenkul emsallerinin kısmen kısıtlı olduğu, en yakınındaki emsalleri olan konu mülk ile kıyaslama yapılıp düzeltmeye tabi tutularak taşınmazın değeri emsallerin mevcut durumu da dikkate alınarak değer takdir edildiği, bu durumun gayrimenkul değerleme esaslarına uygun olduğu, bu kapsamda kök rapora sadık kalındığı, Hukuki Yönden; -Davacı vekilinin itirazları bakımından; Dosya kapsamından, yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yasağının esas sözleşmeyle ya da genel kurul kararıyla kaldırıldığına dair bir delile rastlanmadığı, dolayısıyla Davalı’nın fiilinin aynı zamanda şirketle işlem yasağına aykırı olduğu, diğer itirazlar bakımından kök rapordaki görüşlerini muhafaza ettikleri, Davalı vekilinin itirazları bakımından; Davalı vekilinin hukuki nitelikte bir itirazına rastlanamadığı yönünde görüş ve beyan bildirmişlerdir. Huzurdaki dava, hukuki niteliği itibarıyla şirket ortağının uğradığını ileri sürdüğü dolaylı (yansıma) zararların tazminine yönelik olup, dayanağını esasen TTK m. 553 ve devamı hükümlerinde düzenlenen anonim şirketlerde hukuki sorumluluk rejiminden almaktadır. Anonim şirketlerde yöneticilerin ve çeşitli şirket organlarının hukuki sorumluluğu, TTK’nın ikinci kitabının dördüncü kısmının sonunda yer alan on birinci bölümde, m. 549 ilâ 561 arasında sistematik bir bütünlük içinde düzenlenmiştir. Söz konusu bölümde m. 549-555 arasında sorumluluk halleri altı ayrı başlık altında ayrıntılı biçimde tasnif edilmiş; her bir sorumluluk kategorisine ilişkin olarak sorumluluğun konusu, sorumlular, sorumluluğun şartları ve sorumluluğun hukuki sonuçları madde gerekçeleriyle uyumlu olacak şekilde ortaya konulmuştur. Bu çerçevede, TTK m. 555 ilâ 561 arasında yer alan ve ortak hüküm niteliği taşıyan düzenlemeler ile şirket zararının tanımı, müteselsil sorumluluk, ibranın sonuçları, zamanaşımı süreleri ve görevli-yetkili mahkeme gibi temel konular da anonim şirketlere uygulanabilir hale getirilmiştir. Yönetim kurulunun hukuki sorumluluğuna ilişkin temel norm, TTK’nın 553. maddesinde yer almaktadır. Bu hüküm, organa özgü sorumluluk kavramını yalnızca yönetim kurulu üyeleri açısından değil, aynı zamanda müdürler, yöneticiler, tasfiye memurları ve kurucular bakımından da genişletilmiş bir kapsamla ele almış, böylece şirket teşkilat yapısı içinde görev üstlenen tüm kişilerin hukuki sorumluluğunu yeknesak bir norm altında toplamıştır. Yönetim kurulunun gözetim ve denetim yükümlülüğünü gereği gibi yerine getirmemesi, ortaklara eşit işlem ilkesine aykırı davranması, şirkete karşı rekabet yasağını ihlal etmesi, şirketle çıkar çatışması yaratacak işlem ilişkisine girmesi veya kendisine yüklenen özen ve bağlılık borcunu ihlal etmesi neticesinde bir zarar meydana gelmişse, bu ihlaller hukuki sorumluluğun doğmasına sebebiyet verir. Bu nedenle kanun koyucu, yönetim kurulunun işlem ve eylemleri sebebiyle şirketin, şirket ortaklarının veya şirket alacaklılarının uğrayabileceği zararların giderilmesi amacıyla çeşitli özel sorumluluk halleri ve genel nitelikli bir sorumluluk hükmü sevk etmiştir. Kanun, farklı nitelikteki zarar olasılıkları bakımından, çeşitli kişi gruplarına —şirket, pay sahipleri ve şirket alacaklıları— zararlarının tazminini talep edebilme hakkı tanımaktadır. Ancak yönetim kurulunun hukuki sorumluluğunun doğabilmesi için öncelikle, somut ve gerçek bir zararın varlığı zorunludur; zira yalnızca zarar ihtimali sorumluluk için yeterli görülmemiştir. Ayrıca meydana gelen zararın, yönetim kurulunun kanuna veya esas sözleşmeye aykırı ve kusurlu davranışları ile uygun illiyet bağı içinde gerçekleşmiş olması şarttır. TTK m. 553, 6762 sayılı eski TTK’nın 336. maddesinden farklı olarak, sorumluluk doğuran hâlleri tek tek sayma yoluna gitmemiş; bunun yerine genel ve kapsayıcı bir düzenleme tercih ederek, yönetim kurulu üyelerinin kanundan ve esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek şirkete zarar vermeleri durumunun sorumluluk doğuracağını hüküm altına almıştır. Maddede yer alan “kanun” ibaresi yalnızca TTK’yı değil, yönetim kuruluna yükümlülük getiren tüm kanuni düzenlemeleri kapsamaktadır. Bu bağlamda yükümlülük, yönetim kuruluna kanun veya esas sözleşme ile verilen görev ve yetkilerin gerektirdiği “yapma veya yapmama” zorunluluklarını ifade eder. Yönetim kurulunun özen ve bağlılık borcunu ihlali, rekabet yasağına aykırı davranışı, eşit işlem ilkesini gözetmemesi, şirket işlerinin yürütülmesinde gerekli dikkat ve basireti göstermemesi yükümlülük ihlallerinin tipik örnekleri arasında yer alır. Yönetim kurulunun görevi, kanun ve esas sözleşmenin genel kurula bırakmadığı tüm yönetim işlerinde karar almak, bu kararları uygulamak ve şirket menfaatini gözeterek şirketi temsil ve idare etmektir. Bu yetki ve görevlerin kusurlu şekilde ihlali sonucunda bir zarar doğmuşsa, hukuki sorumluluk kaçınılmaz hale gelir. Buna karşılık, yükümlülük ihlâli mevcut olsa bile somut bir zarar ortaya çıkmamışsa, hukuki sorumluluğun doğmayacağı açıktır. Yönetim kurulunun hukuki sorumluluğu kusura dayalı bir sorumluluktur. TTK m. 553/1 ve m. 557’de bu husus açıkça düzenlenmiştir. Dolayısıyla kusur unsuru gerçekleşmeden yönetim kurulunun sorumluluğuna gidilemez. Şirketin zarar etmiş olması veya beklenen gelişmeyi sağlayamaması tek başına sorumluluk için yeterli değildir. Buna karşılık, yönetim kurulunun kanun veya esas sözleşmeden doğan bir görevi kusurlu şekilde yerine getirmemesi ve bu davranışın bir zararla sonuçlanması halinde sorumluluk doğacaktır. TTK, eski düzenlemeden farklı olarak “kast veya ihmal” ibaresi yerine daha geniş bir “kusur” kavramını benimsemiştir. Bu nedenle zararın kastla veya ihmalle meydana gelmesi sonucu değiştirmez; kusurun derecesi ancak hükmedilecek tazminat miktarının belirlenmesinde etkili olur. 6102 sayılı TTK’da değişiklik yapan 6335 sayılı Kanun ile m. 553 yeniden düzenlenerek kusurun ispat yükü tekrar davacıya yüklenmiştir. Bu itibarla, zararın meydana gelmesinde yönetim kurulunun kusurlu olduğunu ispat etme yükümlülüğü davacıya aittir. Yeni TTK, kusurun niteliğini İsviçre hukukundaki gelişmelere paralel biçimde objektif ölçütlere göre belirlemiştir. Objektifleştirilmiş kusur anlayışına göre, yönetim kurulu üyesinin aynı şartlar altında makul, tedbirli ve öngörülü bir yöneticinin göstereceği özeni göstermesi gereklidir. Yönetim kurulu üyesi, tecrübesizliğini veya bilgi eksikliğini gerekçe göstererek sorumluluktan kaçınamaz. Hâkim, sorumluluk davası kapsamında, yönetim kurulunun ilgili kararı alırken gerekli bilgiye sahip olup olmadığını, uygun araştırmaları yapıp yapmadığını, uzman görüşlerine başvurup başvurmadığını ve kararlarının şirket menfaatine yabancı etkiler içerip içermediğini inceleyecektir. Bir karar alınırken gerekli özen gösterilmiş, bilgi toplanmış ve karar şirket menfaatine uygun olarak verilmişse, kararın yerinde olup olmaması tartışılamaz; bu halde yönetim kurulunun sorumluluğu doğmayacaktır. TTK m. 553/1 uyarınca, şirket, pay sahipleri ve şirket alacaklıları, doğrudan uğradıkları zararlar bakımından yönetim kuruluna karşı doğrudan sorumluluk davası açabilirler. Doğrudan zarar, şirketin zararından bağımsız olarak kişilerin kendi malvarlıklarında meydana gelen zararlardır ve hükmedilecek tazminat doğrudan davacıya ödenir. Şirketin uğradığı zararlarda ise, TTK m. 555 gereğince öncelikle şirket dava açmaya yetkilidir; ancak şirket dava açmaz veya açamazsa, pay sahipleri de zararın şirkete ödenmesi şartıyla dava açabilirler. M. 555/2’de pay sahipleri lehine getirilen yenilik niteliğindeki düzenleme ile dava masraflarına ilişkin risk azaltılmıştır. Davacı vekili, davalının şirketi tek başına temsil ve ilzam yetkisini hukuka aykırı şekilde ele geçirdikten sonra, kendi şahsi menfaatleri ile sahibi bulunduğu diğer ticari işletmelerin çıkarları doğrultusunda hareket ederek müvekkili ve şirket aleyhine sonuç doğuracak nitelikte çok sayıda muvazaalı ve usulsüz işleme giriştiğini, şirket malvarlığını adeta buharlaştıracak ölçüde tasarruflarda bulunduğunu ve müdürlük görevini kötüye kullandığını ileri sürmektedir. Davacı, şirketin üç taşınmazından ikisinin —..... Projesi kapsamında yer alan A1 Blok 14 numaralı ve B2 Blok 65 numaralı bağımsız bölümlerin— herhangi bir genel kurul kararı olmaksızın satıldığını, ayrıca bu taşınmazların gerçek piyasa değerlerinin çok altında, piyasa itibarıyla 5+1 ve 3+1 nitelikli olup sırasıyla yaklaşık 10.000.000 TL ve 7.000.000 TL değer biçilebilecek iken, davalının kendi şirketi olan ........ Mimarlık’a 3.500.000 TL ve 3.000.000 TL gibi oldukça düşük bedellerle devrettiğini beyan etmektedir. Davacı, satışın muvazaalı olduğunu ileri sürdüğü A1 Blok 14 numaralı bağımsız bölüme ilişkin olarak Bakırköy ..... Asliye Hukuk Mahkemesi’nde derdest bir dava bulunduğunu, bu davanın şirket lehine sonuçlanması halinde yargılama giderleri ile kira ve ecrimisil gibi fer’i taleplerden de davalının sorumlu olacağını belirtmektedir. Bunun yanında B2 Blok 65 numaralı bağımsız bölümün ........ Mimarlık tarafından dava dışı bir şirkete devredildiğini, satış bedelinin şirket kasasına hiç girmediğini ve bu suretle şirketin zarara uğratıldığını iddia etmektedir. Bu çerçevede değerlendirilmesi gereken ilk husus, dava konusu taşınmazların genel kurul kararı olmadan satılmış olduğuna ilişkin iddiadır. Bilindiği üzere anonim şirketlerde önemli miktarda şirket malvarlığının toptan satışı, TTK m. 408/2-(f) hükmü gereğince genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Kanun, bu yetkiyi yalnızca “önemli miktarda malvarlığının toptan satışı” ile sınırlı tutmuş; malvarlığı üzerindeki diğer işlemler bakımından açık bir genel kurul zorunluluğu öngörmemiştir. Bununla birlikte, yargı içtihatları ve öğretide kabul edildiği üzere, yönetim organının genel kurul denetiminden kaçınmak amacıyla taşınmazları teker teker fakat aynı kişiye devretmesi hâli de maddenin dolanılması niteliğinde olup TTK 408/2-(f) kapsamında değerlendirilmelidir. Bu nedenle somut olayda dava konusu taşınmazların şirket malvarlığı bakımından “önemli miktar” teşkil edip etmediğinin belirlenmesi gerekir. Gerek madde metninde gerek gerekçede önemlilik ölçütüne ilişkin nicel veya nitel bir kriter belirlenmemiştir. Ancak Yargıtay uygulaması, önemlilik değerlendirilirken malvarlığının şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi açısından “hayati nitelik” taşıyıp taşımadığını esas almaktadır. Nitekim Yargıtay ..... Hukuk Dairesi’nin 01.06.2017 tarihli kararında, bir anonim şirketin mülkiyetindeki taşınmazın, marka hakkının ve diğer tüm aktiflerinin devrinin, şirketin devamlılığı için hayati nitelik taşıdığı durumlarda, TTK m. 408 ve 421 uyarınca genel kurulun vazgeçilmez yetkisi kapsamında olduğu, yönetim kurulunun bu tür tasarruflara tek başına karar veremeyeceği açıkça belirtilmiştir. Somut olayda dava dışı şirketin yegâne faaliyetinin ..... Projesi çerçevesinde A1 Blok 14, A2 Blok 14 ve B2 Blok 65 numaralı bağımsız bölümlerin satın alınması olduğu tarafların beyanlarıyla sabittir. Bu nedenle söz konusu taşınmazlar şirket malvarlığının özünü oluşturmakta olup “önemli miktarda” malvarlığı kapsamında değerlendirilmesi gerekir. Dolayısıyla bu taşınmazların devri genel kurul kararına tabi olmalıdır. Bu bağlamda dosyada bulunan 03.09.2015 tarihli devir sözleşmeleri ile 14.09.2018 tarihli “Anlaşma ve İbraname” başlıklı belgenin ayrıca değerlendirilmesi gerekir. 03.09.2015 tarihli devir sözleşmelerinde, A1 Blok 14 ve B2 Blok 65 numaralı bağımsız bölümlerin ........ Mimarlık’a devrine .......Depolama tarafından açık onay verildiği, sözleşme üzerinde şirket kaşesi altında davacı ve davalının —yani o dönemde müşterek imza yetkisine sahip her iki ortağın— imzalarının bulunduğu görülmektedir. Söz konusu sözleşmelerde bağımsız bölümler üzerindeki hak ve hisselerin bütün aktif ve pasifleriyle birlikte gayri kabili rücu şekilde devredildiği, devir bedelinin nakden alındığı ve tarafların herhangi bir hak veya alacaklarının kalmadığının beyan edildiği açıkça ifade edilmiştir. Öte yandan 14.09.2018 tarihli “Anlaşma ve İbraname” başlıklı belgede, tarafların şirketle olan ilişkilerinden doğan hak ve alacaklarının karşılıklı olarak düzenlendiği, belgenin hem davacı hem davalı tarafından imzalandığı, imzaların üzerinde şirket kaşesi bulunmamakla birlikte davacının “Yönetim Kurulu Üyesi”, davalının ise “Şirket Yetkilisi/Şirket Müdürü” sıfatlarıyla imza attığı görülmektedir. Şirketin iki ortaklı yapısı ve her iki tarafın bu belgelere iradelerini yansıtması dikkate alındığında, bu belgelerin fiilen bir genel kurul iradesi yerine geçeceği izahtan uzak olup dava konusu taşınmazların satışının genel kurul kararı yerine geçen belgelere dayalı olarak yapıldığı,bu belgelerin fiilen genel kurulun iradesi yerine geçtiği,buna göre dava konusu taşınmazların usulüne uygun olarak genel kurulun iradesi doğrultusunda satıldığı,davalıya atfedilecek bir kusur bulunmadığı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM/Yukarıda açıklanan nedenlerle ; 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gerekli 615,40 TL karar ve ilam harcının peşin alınan 1.707,75 TL harçtan mahsubu ile fazla alınan 1.092,35 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Davalı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre reddedilen miktar üzerinden hesap edilen 45.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan tahsili ile davalıya VERİLMESİNE, 5-6235 sayılı Hukuki Uyuşmazlıklarda Arabuluculuk Kanununun 18/A maddesinin 13 ncü fıkrası uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen ve yargılama giderinden sayılan 1.320,00.-TL arabuluculuk ücretinin davacıdan tahsili ile Hazineye İRAT KAYDINA, 6-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere davacı vekili ile davalı vekilinin yüzlerine karşı oybirliği ile verilen karar açıkça okunup,usulen anlatıldı.13/11/2025

Başkan ..... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ..... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ..... ☪e-imzalıdır.☪ Katip .... ☪e-imzalıdır.☪

"İŞ BU EVRAK 5070 SAYILI ELEKTRONİK İMZA KANUNUNUN 5. MADDE UYARINCA GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, 22. MADDE UYARINCA DA ISLAK İMZA İLE İMZALANMAYACAKTIR."