Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/459 E. 2025/805 K.

TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/ KARAR NO : 2025/ BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : Av. DAVALI : VEKİLİ : Av. DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 17/04/2025 KARAR TARİHİ : 03/07/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/07/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... davalı şirketin 4 ortağından biri olduğunu, davalı Şirketin 08.04.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, gündemin 7 nolu maddesinde davalı şirket yönetim kurulundan TTK m. 437 uyarınca; şirket’in 2022 yılı başlangıç envanterinin ve 2023 yılı stok hareket dökümünün onaylı birer suretinin ve dijital ortamda ... formatında birer suretinin; şirkete ait 2021, 2022, 2023, 2024 tarihlerine ilişkin ayrıntılı mizan, yevmiye defter dökümleri, kurumlar vergisi beyannameleri, bağımsız denetim raporları, 31.03.2025 tarihli geçici kurumlar vergisi beyannamesinin noter onaylı suretleri ile dijital ortamdaki suretlerinin; stok sayım sonuçlarının yer aldığı sayım çalışma kayıtlarının onaylı suretlerinin ve dijital ortamdaki suretlerinin; 2024 yılı stok hareket dökümünün onaylı birer suretinin ve dijital ortamda ... formatında birer suretinin; şirket tarafından 2022, 2023 ve 2024 yılında düzenlenen çek dökümlerinin onaylı suretlerinin; şirket stoklarındaki tüm usulsüzlükler bakımından düzeltme beyannamesi verilip verilmediği, eğer düzeltme beyanı verildiyse onaylı suretlerinin incelenmek üzere taraflarına verilmesinin talep edildiğini, ancak taleplerinin genel kurul tarafından daha önce müvekkiline bu belgelerin teslim edildiği gerekçesiyle reddedildiğini, ancak bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamındaki işbu talebe konu bilgi ve belgelerden 2022 ve 2023 yılına ait ayrıntılı mizan hariç olmak üzere müvekkiline hiçbir bilgi ve belge teslim edilmediğini, daha önce ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/E. 2023/K. sayılı kararıyla bilgi alma ve inceleme hakkının kul kullanılmasına karar verildiğini, bu kararın infazında, bilirkişi ... düzenlediği bilirkişi raporunda 01.01.2022-31.12.2022 tarih aralığında olan 1 yıllık stok kayıtlarında usulsüzlük tespit edildiğini, buna göre, davalı şirketin eksik stok beyan ettiği dolayısıyla davalı şirketin ticari defter ve kayıtlarının gerçeği yansıtmadığının tespit edildiğini, ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/E. numaralı dava kapsamında, bu usulsüzlükler sebebiyle davalı şirketin olağan genel kurul kararlarının iptaline karar verildiğini ileri sürerek davalı şirketin 08.04.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında cevapsız bırakılan yukarıda dava dilekçemiz içerisinde detaylıca belirtilen bilgi alma ve inceleme talepleri hakkında, davalı şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları başta olmak üzere tüm şirket defter, kayıt ve belgeleri kapsamında TTK m. 437 ve ilgili sair maddeler uyarınca sorularımızın cevaplarını içerecek şekilde bilgi edinme ve talep edilen belgeler hakkında inceleme yetkisi verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davaya dayanak 08.04.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/ E.Sayılı karar gereğince gerçekleştirildiğini, davacının gündeme ekletmek sureti ile bilgi almak istediği hususlar ile ilgili olarak bu güne kadar sayısız dava açmış ve bu davaların neticesinde ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/ E. Sayılı dosyasından bilgi alma inceleme hakkı kapsamında müvekkili şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları hakkında inceleme yapılmasına karar verildiğini, ayrıca ... 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/ ... E. Sayılı dosyasından verilen karar ile de müvekkili şirket kayıtlarının incelenmesi için özel denetçi tayin edildiğini, denetiçinin incelemesinin devam ettiğini, ayrıca Vergi Dairesine yapılan şikayet neticesinde de müvekkili şirket vergi müfettişlerince incelemeye alındığını, bunun yanısıra. davacı tarafından ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... E. sayılı dosyasında şirketin feshi davası açıldığını, anılan dosyalara şirketle ilgili tüm kayıt ve verilerin sunulduğunu, yine de dilekçe ekinde söz konusu bu bilgi ve belgelerinin tamamını UBS şeklinde yeniden sunduklarını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava, hukuki niteliği itibariyle davalı şirkette pay sahibi olan davacının TTK.nun 437/5 madde hükmü gereğince bilgi alma ve inceleme hakkı tanınmasına karar verilmesi talebine ilişkindir. ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün sicil numarasında kayıtlı bulunan davalı şirket sicil dosyası celbedilip incelenmiş, davacının davalı şirkette hissedar olduğu görülmüştür. TTK.nun 437/5 madde hükmü gereğince bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan haksız olarak reddedilen , ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi almayan pay sahibi reddi izleyen 10 gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Davalı şirketin 08.04.2025 tarihli olağanüstü genel kurulunda, davacının bilgi edinme ve inceleme hakkının kullanmak üzere davalı şirket yönetim kurulundan 7 nolu gündem maddesi altında, şirketin 2022 yılı başlangıç envanterinin ve 2023 yılı stok hareket dökümünün onaylı birer suretinin ve dijital ortamda ... formatında birer suretinin verilmesi talebinin oyçokluğuyla reddedildiği, akabinde davalı şirket yönetim kuruluna şirket stokları ile bağlantılı geniş kapsamlı ve teknik sorular yöneltildiği, davalı şirket yönetim kurulu üyesi ... vekilince, anılan bilgi ve belgelerin üzerinde inceleme yapılmak üzere ... 1. ATM 2024/... E. sayılı dosyasında atanan özel denetçiye ibraz edildiği beyan edildiği görülmüştür. TTK m. 437/5’te bilgi alma ve inceleme istemleri cevapsız bırakılmış, haksız biçimde reddedilmiş ve ertelenmiş pay sahiplerinin reddi izleyen on gün içinde diğer hallerdeyse makul bir süre sonra dava açabileceği düzenlemesi yer almaktadır. . Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Davanın 08.04.2025 tarihinde icra edilen davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısını takip eden 10 günlük yasal süre içinde açıldığı görülmekle davanın esastan incelenmesine geçilmiştir.Davacı, davalı şirket hakkında ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/E. 2023/K. sayılı kararıyla bilgi alma ve inceleme hakkının kullanıldığını, bu kapsamda alınan bilirkişi raporunda, şirketin 2022 yılına ilişkin stok kayıtlarında usulsüzlük tespit edildiğini, ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/ E. sayılı dava kapsamında da, bu usulsüzlükler sebebiyle davalı şirketin olağan genel kurul kararlarının iptaline karar verildiğini belirterek davalı şirketin 2021, 2022, 2023 ve 2024 yılı finansal tabloları ve tüm şirket defter, kayıt ve belgeleri üzerinde inceleme yetkisi verilmesini talep etmiştir. Davalı şirket ise, davacının talep ettiği tüm bilgi ve belgelerin ... 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/ ... E. sayılı dosyasında atana özel denetçinin incelemesine sunulduğunu, ayrıca aynı mahkemenin 2025/... E. sayılı dosyasında görülen şirketin feshi davasında da sunulduğunu, davacının talebinde hukuki yararın bulunmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur. Davacı tarafça, davalı şirketin 28.04.2023 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptalinin istendiği mahkememizin 2023/ E sayılı dosyasında, 26/03/2025 tarihli 2025/ K. sayılı kararıyla; “…davalı şirket 2022 yılı bilançosunda stokların eksik gösterildiği, nitekim bu husus davalı tarafın da kabulünde olup, bilançoda sehven eksik görünen stokun 01.01.2023 tarihinde düzeltildiğini beyan ettiği, ayrıca şirketin “... ... Gelirleri”nin de eksik bildirildiği, bu duruma davalı şirketin 2022 yılına ait ticari kayıtların dayanağının doğruluğu ve gerçeği yansıttığından söz edilemeyeceğinden yönetim kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporu ve finansal tabloların kabulünden ve bununla bağlantılı olarak denetçinin ibrası da mümkün olmayacaktır. Dolayısıyla dava konusu genel kurulda alınan 3, 4 ve 6 nolu gündem maddelerinde alınan kararların iptali gerekmiştir…” gerekçesiyle anılan kararların iptaline karar verildiği, kararın istinaf aşamasında olduğu anlaşılmıştır.Mahkememiz 2024/... E. sayılı dosyasında, davacı tarafça bilgi alma ve edinme hakkı kapsamında ileri sürmüş olduğu şirket stoklarındaki usulsüzlüklere dayalı olarak bu kez davalı şirketin 26.04.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti olmazsa iptalini talep ettiğive dosyanın bilirkişi incelemesi aşamasında olduğu görülmüştür.Yine işbu davaya konu iddialara dayalı olarak özel denetçi tayinine ilişkin olarak ... 1. ATM’nin 2024/ ... E. sayılı dosyasında özel denetçi tayin edildiği ve özel denetçi olarak atanan bilirkişinin incelemesinin devam ettiği anlaşılmaktadır.Bununla birlikte, davacı tarafça davalı şirketin haklı nedenle feshi davasının ... 1.ATM 2025/... E. sayılı dosyasında görülmekte olduğu, haklı fesih nedenleri arasında işbu davaya konu iddiaların da gösterilmiş olduğu ve davanın halen derdest olduğu anlaşılmaktadır.TMK m. 2’de “Herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır. Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz.” düzenlemesi yer almaktadır. Bu düzenleme bilgi alma ve inceleme hakkının da sınırını oluşturmaktadır. Buna göre, pay sahibinin talep ettiği bilgiyi almasında korunmaya değer güncel bir menfaatinin bulunmaması ve talebinin hakkın kötüye kullanımını oluşturacak olması halinde ortaklığın bilgi vermekten kaçınması haklı kabul edilmelidir. Bu açıklamalar ışığında, az yukarıda görüldüğü üzere bilgi alma ve inceleme talebi bakımından yer verilen hususların ve bu kapsamda ileri sürülen taleplerin de anılan dosyalarda dava konusu yapıldığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla davacı pay sahibinin bilgi almakta güncel hukuki menfaati bulunduğundan söz edilemeyeceği gibi, genel çerçevede şirketin tüm kayıt ve belgelerinin incelenmesi yönünde talep de bulunulduğu, TTK 437. maddesinde düzenlenen azınlık haklarının korunmasına yönelik bilgi alma ve inceleme hakkının şirketin genel ekonomik faaliyetini ve ticari hayatını engelleyecek, şirkete zarar verecek ve çoğunluğun haklarını zedeleyecek şekilde kullanılamayacağı yine davacının; şirketin 2021, 2022, 2023 ve 2024 yılı tüm ticari defter ve belgelerinin kendilerine gönderilmesine yönelik taleplerinin yasal dayanağı olmadığı göz önüne alınarak davacı talebinin hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine dair aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının davasının hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden REDDİNE, 2-Harçlar Tarifesi gereği alınması gereken 615,40.-TL maktu harç peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden; karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Asgari Avukatlık Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve takdir olunan 30.000,00.-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE, 4-Davacı tarafça yapılan giderlerin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 5-Davacı tarafça yatırılan gider avansından kalan miktarın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE, Dair, TTK m.437/5 gereğince kesin olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda oy birliği ile karar verildi. 03/07/2025 Başkan e-imza Üye e-imza Üye e-imza Katip e-imza