Bölge Adliye Mahkemesi 2026/988 E. 2026/868 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/988 Esas 2026/868 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/988 KARAR NO : 2026/868

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 18/05/2026 NUMARASI : 2025/732 Esas (Ara Karar)

TALEP : *********** TALEP TARİHİ : 08/09/2025 KARAR TARİHİ : 29/06/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 29/06/2026

Taraflar arasındaki kayyımların değiştirilmesi talebinin reddi ve dava şartı yokluğundan davanın reddine yönelik olarak verilen hükümlere karşı talep eden davalılar vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP Davalılar vekili 11/05/2026 tarihli dilekçesinde özetle; 21/04/2026 tarihli dosya inceleme tutanağına ilişkin beyanlarını ve davacı ...'ın konkordato mühleti aldığı hususunda mahkememize bilgi verdiğini ayrıca kayyım kararının değiştirilmesini talep ettiğini, ...'ın hem kendisi hem de yetkilisi olduğu ...Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve ...Ticaret ve Sanayi Ltd. Şti. yönünden Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/471 Esas sayılı dosyasıyla konkordato talebinde bulunduğunu, 11/05/2026 tarihli ara karar ile, ..., ...Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve ...Ticaret ve Sanayi Ltd. Şti. Yönünden 3 ay süreyle geçici mühlet kararı verildiğini, konkordato talep eden ...'ın yetkilisi ve ortağı olduğu şirketleri yönetemediğini, borçları ödeyemediğini, basiretsiz davrandığını, kendisini ve şirketlerini iflas ettirecek noktaya getirdiğini beyan ettiğini, ...'ın dilekçesinde, ...Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin % 99,93 hissedarı olduğunu, ...Ticaret ve Sanayi Ltd. Şti.'nin % 85 hissedarı olduğunu beyan ettiğini, bu iki şirketin de aşırı güçlü şekilde hakim ortağı olmasına rağmen şirketleri batırdığını, kendisini ve şirketlerini 726 ayrı icra dosyasıyla icralık hale getirdiğini, borçlarını ödeyemez hale geldiğini anlatarak, mahkemeye sığındığını ve konkordato istediğini, mahkememizce kendi hakim ortak olduğu şirketleri bile yönetemeyen ve yönetemediği, konkordato dosyasıyla ispatlanmış olan ...'ı, zaten tüm hisselerini ...'a devrettiğini bile bile, ...Ltd. Şti.'ye kayyım olarak atadığını, mali yönetim kabiliyeti olmayan, yetkilisi olduğu şirketlerde, tek başına yetkili olduktan sonra daha bir sene geçmeden iki şirketi de konkordato aşamasına getiren, basiretli bir tacir olamadığını konkordato dilekçesinde ikrar eden ...'a mahkememizce kayyımlık görevi verip, şirket yönettirdiğini, Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...'ın yetkilisi olduğu şirketler ile şahsı yönünden, ..., ... ve ...'yi geçici konkordato komiseri kurulu olarak görevlendirildiğini, kendi malvarlığını ve çoğunluk hissedarı olduğu şirketleri yönetemeyip batıran ...'ın, ...Ltd. Şti.'deki tüm hisselerini devrettiği mahkememizce de kabulünde olduğu halde, artık kayyım yapılmaması gerektiğini, ..., ... Ltd. Şti. ve ...A.Ş.'de tek başına yetkili haline geldikten sonra çok kısa zaman içerisinde, şirketleri 726 ayrı icra dosyasıyla borçlu hale getirdiğini, zaten ...Ltd. Şti. de, mahkememizin kayyım kararından önce icra borçlusu olduğu hiçbir dosya yokken, şu anda yüze yakın icra dosyasıyla borçlu halde olduğunu, ...'ın basiretsizliği, kendi ikrarıyla ve konkordato kararıyla sabit olduğunu, ...'ın ...Ltd. Şti.'nin % 48 hissedarı olduğunu, ...'ın ve eşi ...'ın hisselerini devraldığını, Eskişehir 4. Noterliğinde pay devir sözleşmesi imzalandığını, mahkememizin 2026/5 Esas sayılı dosyasıyla ... ve ...'da duran ve henüz ...'a tescil edilmeyen hisseler yönünden tedbir kararı verildiğini, bu durumda, çok ivedi olarak, mahkemenizin mevcut kayyımların (özellikle ...'ın) kayyımlık yetkisinin kaldırması ve ...'ı şirket kayyımı olarak ataması gerektiğini, mahkemenin ...'ın şirketin en büyük hissedarı olmasına karşın ısrarla şirkette ona yetki vermeme iradesi gösterecekse bile, mevcut kayyımların yetkisinin çok acil şekilde kaldırılması ve şirkete bağımsız ve tarafsız kayyımların atanmasının bir zorunluluk olduğunu, ...'ın tüm hisselerini satmış olduğu halde, hiçbir zaman ...Ltd. Şti.'de tek başına imza yetkilisi olmadığı halde, sanki böyle bir yetkisi varmış gibi, ...Ltd. Şti. adına imza atarak işbu davayı açtığını, mahkemece ...'ın şirketin tek başına imza yetkilisi olmadığı, avukatı olmadığı tek başına dava açamayacağını irdelemeden davayı dinlemeye başladığını, davanın konusunun sözde ...'ın, bizzat ...'ın da imzaladığı, ...Ltd. Şti.'nin verdiği vekaletnameyle, taşınmazları, EPDK lisansını, işyeri ruhsatını devretmesi hakkında olduğunu, bunların hepsini yapmak için ...Ltd. Şti.'nin bizzat ...'a noter huzurunda yetki verdiği halde, bu yetkiye de bizzat davacı ... imza attığı halde, çoktan reddedilmesi gereken bu dava hala dinlenildiğini, mal kaçıranların hem bu dosyada hem de 2025/600 Esas sayılı dosyasında anlatmaya çalıştıkları gibi malı kaçıranın aslında ... olduğunu, ...'ın konkordato talep etmeden önce çocukları ... ve ... ile eşi ... adına Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı, ...Ticaret A.Ş. adında bir şirket kurduğunu, daha önce kendi adına kayıtlı olan ...parselde kayıtlı 300 dönüm, üzerinde güneş santrali bulunan arsayı ...A.Ş.'ye sattığını, bu güneş santrali şu an zaten aylık 5.000.000,00 TL gelir getirmekte ve ...A.Ş. üzerinden ... ve ailesi bu parayı aldıklarını, hem alacaklılarına para ödememek hem de ipotek alacaklılarını müvekkilleri üstüne kışkırtmak için, konkordato mühleti aldığını, ... ile ... arasında 23/05/2025 tarihinde imzalanan protokolde, çok açık bir şekilde, şu anda ... A.Ş. adına kayıtlı olan taşınmazlardaki ipoteklerin, ... adına kayıtlı ve ...'ın aile konutu olarak kullandığı taşınmazdaki ipoteğin ve ...'ın şahsi kefaletinin kaldırılacağı taahhüt edildiğini ancak ...'ın bunları kötü niyetli olarak kaldırmak bir yana bu ipotek ve kefaletlere dayanarak daha çok borçlandırıcı işlemler yaptığını belirterek hakkında konkordato mühleti verilen ...'ın, ortağı bile olmadığı şirketteki kayyımlık yetkisinin derhal kaldırılmasını, ...Ltd. Şti. adına, şirketin en büyük ortağı ...'ın ya da ortakların dışında bağımsız ve tarafsız üçüncü kişinin kayyım olarak atanmasını, ...Ltd. Şti. adına bu dava açılırken, ...'ın tek başına imza attığı ancak ...Ltd. Şti. adına tek başına imza atma yetkisi olmadığı dikkate alınarak, HMK'nin 114/1-d maddesi uyarınca, ...Ltd. Şti. yönünden, temsilcinin gerekli niteliğe sahip olup olmadığı hususunda karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar vekili 11/05/2026 tarihli dilekçesinde özetle; Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 2014/12-1309 Esas - 2016/1065 Karar sayılı kararında, uyuşmazlıklarına benzer bir uyuşmazlık hakkında inceleme yapıldığını, uyuşmazlığın konusunun, şirketin yetkilisi olmayan veya avukat olmayan kişinin şirket adına işlem yapıp yapamayacağı olduğunu, şirketin yetkililerinin beraber imzası olmadan şirket adına açılan davada, yerel mahkeme dava şartı yokluğundan davanın reddine karar verdiğini, Yargıtay'ın ise bu eksik dava şartının sonradan tamamlanabilen eksik olduğunu değerlendirerek kararı bozduğunu, yerel mahkemece kararda direnildiğini, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun, HMK'nin 114/1-d maddesine göre davacının ehliyetinin eksik olması halinde, işin esasına girmeden davanın reddine karar verilmesi gerektiğinin açıklandığını, Yargıtay 12. Hukuk Dairesi'nin bozma kararı gibi, sonradan şirket yetkililerinin davaya icazet vermesi yada avukat tutmasıyla eksikliğin giderilemeyeceğinin belirtildiğini, mahkemece ...Ltd. Şti.'nin yetkileri ... ve ...'ın bir arada imzası olmadan açılan bu davada, önce kayyım kararı verip sonra o kayyımlar davayı devam ettiriyor nasılsa diye 114/1-d maddesindeki dava şartı noksanlığının, sonradan giderildiğini ileri süremeyeceğini, mahkemece ara karar kurarak taraflara davanın esası hakkında beyanlarını almak için süre vermeden önce, dava şartı yönünden bir karar vermesi ve tedbiri kaldırmasının zorunluluk olduğunu, mahkemece şirketin yetkililerinin açmadığı bir davadaki ara kararıyla davayı açanları şirket yetkilisi haline getirip, onların tuttuğu avukatla da dava şartının tamamlandığını düşünüyorsa, Hukuk Genel Kurulu kararında tam olarak mahkemece hatalı karar verildiğini kanıtladığını, usul kurallarının herkes için geçerli olduğunu, mahkemenin bazı kişiler yönünden usul kurallarını gevşetip bazı kişiler yönünden çok sıkması doğru olmayacağını, mahkemenin esas hakkında inceleme yapmadan önce, davacı ...Ltd. Şti. yönünden HMK'nin 114/1-d maddesi uyarınca karar vermesi, dava ehliyeti olmadığına karar verirse davayı ivedi olarak reddedip tedbiri kaldırmasının gerektiğini, mahkemece dava şartının tam olduğunu, şirketin çift imzayla yönetildiği dönemde, avukat olmadığı sabit olan ...'ın tek başına şirket adına dava açabileceğine karar verebiliyorsa da, dilekçeleri hakkında ret yönünde ara karar kurulması gerektiğini, mahkemenin, açıldığı andan beri topal olan bu davayı, usul kurallarını görmezden gelerek, destekle ayakta tutmaya çalıştığını, ...Ltd. Şti.'nin ıslah yoluyla davaya taraf kabul edilebileceğini düşünüyorsanız ve kayyımların tuttuğu ...avukatlarının dosyaya verdiği dilekçeleri ıslah dilekçesi olarak yorumlayıp, çok çok zorlama bir usul ile ...'nın hala bu dosyada taraf olduğunun kabulünde, Yargıtay 3. Hukuk Dairesi'nin 2015/19828 E. - 2017/6475 K. Sayılı kararının, davaya sonradan ıslahla taraf eklenemeyeceğine dair kararını sunduğunu, mahkemenin Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 2014/12-1309 E. - 2016/1065 K. Sayılı kararını ve bu kararda, avukat olmayan kişinin, şirket yetkilisi olmadığı yada tek başına imza atma yetkisi olmadığı halde, açtığı davadaki taraf ehliyetinin sonradan tamamlanamayacağı, davanın esasına girmeden reddine karar verilmesi gerektiği yönündeki karar dikkate alınarak, davacı şirkete kayyım atanması yönündeki usulsüz kayyım kararının kaldırılmasını ve ...Ltd. Şti.'nin 114/1-d maddesi kapsamında, dava ehliyeti olmadığından davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece 13/05/2026 tarihli ara karar ile; davacı ... 'ın konkordato talep etmiş olması kayyumluktan alınması gerektirir bir neden olup olmadığı incelendiğinde; öncelikle belirtmek gerekir ki, davacı ... 04/09/2025 tarihli genel kurul kararıyla tek başına şirket müdürlüğüne atanmış, mahkememizin 09/09/2025 tarihli ihtiyati tedbir kararıyla yukarıda açıklanan gerekçeyle, birlikte temsil kuralına göre şirkete ... ile birlikte müşterek imza ile temsil yetkisine sahip olacak şekilde şirket ortakları ... ve ... kayyım olarak atanmıştır. Somut olay bakımından davacı ...Ltd. Şti.'nin aktif olarak faal bir şirket olmadığı, şirketin yönetilmesi gereken ticari faaliyetinin bulunmadığı, kayyımların birlikte temsil yetkisinin olması ve özellikle mahkememizin 18/02/2026 tarihli ara kararına karşı davalılar vekilinin yapmış olduğu istinaf incelemesinin de devam ettiği gözetildiğinde talebin reddine Mahkemece 18/05/2026 tarihli ara karar ile; Davacı ... davacı ...Ltd. Şti.'deki hisselerini şirket ortağı ...'a noter hisse devir sözleşmesi ile devretmiş ise de devir tarihinden sonra yapılan genel kurulda hisse devirlerinin onaylanmasının ertelendiği, yine aynı genel kurulda şirket müdürlüğü görevine yönelik seçim yapılıp, davalı ... ile ...'ın müdürlükten alındığı ve yine genel kurul iradesi ile şirket müdürlüğüne seçimin yapıldığı tarih itibariyle ortaklığı devam ettiği anlaşılan ...'ın müdür olarak seçilmiş olduğu anlaşılmaktadır. Dava tarihi itibariyle davacı şirketin 04/09/2025 tarihli genel kurulunun iptaline yönelik verilmiş bir karar bulunmadığı için genel kurul iradesi ile ...'ın müdürlükten alındığı ve yine ...'ın tek başına müdür olarak atandığı sabit olduğundan ...'ın davacı ...Ltd. Şti. adına dava açamayacağının kabulü mümkün görülmemektedir. Mahkememizce özellikle 04/09/2025 tarihli genel kurula karşı 2025/725 Esas sayılı dosyada iptal davası açılmış olması ve kullanılan oylara yönelik ihtilaf ileri sürülmüş olduğu hususları değerlendirilerek az yukarıda belirtilen gerekçe ile şirkete birlikte temsil hükümlerine göre genel kurul kararıyla müdür olarak atanan ...'ın yanına şirket ortaklarından 2 kişinin de eklenerek 3 kişilik kayyım heyetinin müşterek imzasıyla şirketi temsil etmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmiş olması, dava tarihi itibariyle ...'ın müdürlük yetkisinin bulunmadığı anlamında görülmeyeceğinden dolayı davalı vekilinin dava şartı yokluğuna yönelik itirazının asıl hükümle birlikte istinaf yolu açık olmak üzere reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Talep eden davalılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; 22/05/2026 tarihli istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü itirazlar gözetilerek ...Ltd. Şti. Yönünden, dava ehliyetine yönelik itirazlarımızın kabulüyle, bu itirazlarının reddine ilişkin ilk derece mahkemesinin 18/05/2026 tarihli ara kararının ve basiretli bir tacir gibi şirket yönetme becerisi olmadığını ikrar eden ...'ın, ortaklığını sonlandırma iradesi göstererek tüm hisselerini devrettiği ...Ltd. Şti. kayyımlığının sonlandırılması yönündeki taleplerinin reddine ilişkin 18/05/2026 tarihli ara kararlarının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; 13/05/2026 ve 18/05/2026 tarihli kayyımların değiştirilmesi ve dava şartı yokluğundan davanın reddi istemine ilişkin taleplerin reddine yönelik ara kararların kaldırılması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince 2025/732 Esas sayılı dosyasının yargılaması sırasında 09/09/2025 tarihli ara karar ile davalı ...'ın ihtilaflı bulunan müdürlük yetkilerinin kaldırılmasına, davacı ... ... Ltd. Şti'ne davacılar ..., ... ve ...'ın müştereken atacakları imzayla şirketi yönetim ve temsil kayyımı olarak atanmasına karar verilmiştir. Anılan ara karar üzerine davacı şirkete kayyım olarak atanan davacı ... gerekçelerini de belirtmek suretiyle kayyımlıktan istifa ettiğini mahkemeye bildirmiş, mahkemece ise 22/12/2025 tarihli ara karar ile istifa gerekçelerinin reddine karar verilmiş, ara karara karşı davacı ... vekilince itiraz edilmesi üzerine bu kez 18/02/2026 tarihli duruşmada yapılan inceleme sonunda davacı ... vekilinin kayyımlıktan istifasının reddine ilişkin ara karara yaptığı itirazın reddine karar verilmiştir. Mahkemenin 18/02/2026 tarihli ara kararında yer alan, davalılar vekilinin kayyım kararının kaldırılması veya kayyımların değiştirilmesine yönelik taleplerinin reddine yönelik ara kararda istinaf kanun yoluna başvurulmadığından Dairemizce 2026/479 E sayılı dosyasında davacı ... vekilinin istinaf başvurusu nedeniyle anılan ara karardaki davacı ... vekilinin kayyımlıktan istifasının reddine ilişkin ara karara yaptığı itirazın reddine ilişkin kısım yönünden değerlendirilmiş olup, Dairemizce 26/03/2026 tarih 2026/479 Esas, 2026/328 Karar sayılı kararı ile kayyımlıktan istifanın reddine itiraz eden davacı ... vekilinin istinaf başvurusunun usulden reddine karar verilmiştir. Mahkemenin 13/05/2026 tarihli ara kararı ile davacı ... 04/09/2025 tarihli genel kurul kararıyla tek başına şirket müdürlüğüne atanmış, mahkememizin 09/09/2025 tarihli ihtiyati tedbir kararıyla yukarıda açıklanan gerekçeyle, birlikte temsil kuralına göre şirkete ... ile birlikte müşterek imza ile temsil yetkisine sahip olacak şekilde şirket ortakları ... ve ... kayyım olarak atanmıştır. Somut olay bakımından davacı ...Ltd. Şti.'nin aktif olarak faal bir şirket olmadığı, şirketin yönetilmesi gereken ticari faaliyetinin bulunmadığı, kayyımların birlikte temsil yetkisinin olması ve özellikle mahkememizin 18/02/2026 tarihli ara kararına karşı davalılar vekilinin yapmış olduğu istinaf incelemesinin de devam ettiği gözetildiğinde talebin reddine karar verilmiştir. Yine mahkemece,18/05/2026 tarihli ara karar ile, genel kurul kararıyla müdür olarak atanan ...'ın yanına şirket ortaklarından iki kişinin de eklenerek üç kişilik kayyım heyetinin müşterek imzasıyla şirketi temsil etmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmiş olması, dava tarihi itibariyle ...'ın müdürlük yetkisinin bulunmadığı anlamında görülmeyeceğinden dolayı davalı vekilinin dava şartı yokluğuna yönelik itirazının asıl hükümle birlikte reddine karar verilmiştir. HMK'nun "İstinaf yoluna başvurulabilen kararlar" başlıklı 341. maddesinin 1. fıkrası, "İlk derece mahkemelerinin aşağıdaki kararlarına karşı istinaf kanun yoluna başvurulabilir: a)Nihai kararlar. b)İhtiyati tedbir ve ihtiyati haciz taleplerinin reddi kararları, karşı tarafın yüzüne karşı verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları, karşı tarafın yokluğunda verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararlarına karşı yapılan itiraz üzerine verilen kararlar." hükmünü içermektedir. Mahkemece 13/05/2026 tarihli ve 18/05/2026 tarihli redde ilişkin ara kararlar istinafa tabi kararlar niteliğinde değildir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesince verilen ara kararlar HMK'nun 341/1 maddesinde düzenlenen istinaf yoluna başvurulabilen kararlar niteliğinde olmadığından, mahkemenin 13/05/2026 tarihli ve 18/05/2026 tarihli ara kararlarına karşı davalılar vekilinin istinaf başvurusunun usulden reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1- Talep eden davalılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 341. maddesi gereğince istinafa tabi kararlar bulunmadığından HMK'nun 352/(1)-b maddesi gereğince USULDEN REDDİNE, 2- Talep eden davalılar tarafından yatırılan 1.464,00 TL istinaf karar harcı ile 4.004,00 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcının talep halinde davalılara iadesine, 3- Talep eden davalılar tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerlerinde bırakılmasına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nun 362. maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 29/06/2026

Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -