Bölge Adliye Mahkemesi 2026/666 E. 2026/668 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/666

KARAR NO:2026/668

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ :İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:24/11/2025 - 22.01.2026 tarihli ara kararlar.

NUMARASI:2025/700 E.

DAVANIN KONUSU:Defter İncelemesine İzin ve Kayyım Atanması

Taraflar arasında görülen TTK'nın 392. maddesi uyarınca davalı defterlerinin incelenmesine izin verilmesi ve davalı şirkete kayyım atanması talepli davada ilk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davalı vekilinin ihtiyati tedbir kararına yönelik itirazının reddine dair verilen 22.01.2026 tarihli ara karara karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili, ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkete 04.06.2024 tarihinde üç yıl için görev yapmak üzere yönetim kuruluna üye seçildiğini, buna rağmen görevini yapmasının hakim hissedar ve yönetim kurulu başkanı ... tarafından engellendiğini, çekilen ihtarlara rağmen bir sonuç alınamaması üzerine mahkemeye başvuruda bulunulmasının zaruri hale geldiğini, ana sözleşmesinin 10. maddesinde şirketin yönetim kurulu tarafından yönetileceği açıkça belirtilmiş ve yönetim kurulunun şirket işleri için ayda en az bir kere toplanması mecburi tutulmuş ise de, şirketin hakim ortağı ve yönetim kurulu başkanı olan ...'in ana sözleşme gereği ayda en az bir kere yapılması zorunlu olan yönetim kurulu toplantılarını yapmadığını, şirketi tek başına yönettiğini, davacının yönetim kurulu üyeliğine seçilmesinden bu yana 15 aydan fazla birzaman geçtiği halde bu süre zarfında aylık yönetim kurulu toplantıları yapılmadığını, yönetim kurulunca şirket işlerini idare etmek ve şirketi yönetmek üzere toplanılmadığını, davacının incelemek istediği mali kayıt ve belgeleri şirketin finans sorumlusundan defalarca talep etmesine rağmen kendisine ibraz edilmediğini, bunun üzerine, 18 Nisan 2025 tarihli ihtarnamenin 3 numaralı bendinde söz konusu belgeler tek tek belirtilerek ibrazı istenmiş olmasına rağmen, talep edilen evrakların hiçbirinin incelenmek üzere verilmediğini, ayrıca, ...'in şirketten almış olduğu ve ödemediği 1.530.000 TL'nin akıbetine ilişkin şirket kayıtlarının da yönetim kurulu üyesi olan müvekkiline açıklanmadığını, davacının TTK m. 392 uyarınca bilgi-belge edinme hakkı çerçevesinde defalarca ihtar ve talepte bulunduğunu, şirket hesaplarından gerçekleştirilen para çıkışları ve yapılan ödemelerden ve şirketin gelir-gider durumundan bilgi sahibi olunamamasının, bütün mali kayıtlarının yönetim kurulu üyesinden gizlenmesi ve yönetim kurulu toplantıları yapılmayarak denetim ve karar alma hakkının da engellenmesi üzerine üçte iki çoğunluğu sağlayan iki yönetim kurulu üyesinin iştiraki ve oy çokluğu ile sirküler yoluyla karar alındığını, şirketin parasal işlemleri ve hesaplardan para çıkışlarının yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'ın yazılı onayına tabi tutulmasına karar verildiğini, ne var ki, alınan bu kararın yönetim kurulu başkanı ve hâkim ortak ... ile şirketin mali işlerden sorumlusu ... tarafından uygulanmadığını, cevap bile verilmediğini, bu suretle müvekkil olan yönetim kurulu üyesine, şirketin gelir-gider durumu ile şirket hesaplarından gerçekleştirilen ödemelerin tarihi, miktarı, nedeni ve yerindeliğine ilişkin hiçbir bilgi aktarılmadığını, en son 5.8.2025 tarihli e- posta ile toplantı talep edildiğini, ancak cevap bile verilmediğini, şirketin aylık yönetim kurulu toplantılarının yapılmaması ve müvekkili yönetim kurulu üyesinin şirket yönetimine dahil edilmemesinin, defalarca ihtar çekilmesine ve gerekli bildirimlerin yapılmasına rağmen devam ettiğini, bu durumun, müvekkilinin yasal haklarının açıkça ihlali niteliğinde olup, şirket işleyişinin şeffaflığını ve hukuka uygunluğunu ortadan kaldırdığını, dolayısıyla, müvekkilinin haklarının korunabilmesi ve telafisi imkânsız zararların önlenebilmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesinin zaruri hale geldiğini, yönetim kurulunun iki üyesinin çoğunluk oyuyla şirketin parasal işlemlerinin yazılı onaya tabi tutulması bildirilmiş olmasına rağmen rağmen, hâkim ortağın fiili nüfuzu nedeniyle söz konusu kararın icrasının sağlanmadığını, bu suretle şirket hesaplarından gerçekleştirilen para çıkışlarının denetim dışı ve keyfi biçimde yapılarak olası yolsuzluğa imkân tanındığını, davacının yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen, şirketin hiçbir iş ve işlemine ilişkin bilgi sahibi kılınmadığını, yetki kullanamadığını, olası parasal işlemlerden doğacak zararlar nedeniyle ileride mahkemeler önünde sorumluluk altına girmesi ve hatta şahsi malvarlığından tazmin yükümlülüğü doğması ihtimali bulunduğunu, buna rağmen, yapılan parasal işlemler hakkında müvekkiline hiçbir bilgi verilmediğini, kanunun tanıdığı ve engellenemez nitelikte olan yönetim ve bilgi edinme hakları, hakim ortak ... tarafından fiilen kısıtlandığını, ayrıca yönetim kurulu toplantıları da yapılmadığını, hakim ortak tarafından alınan borçların şirkete geri ödenmediği ve Şirketin malvarlığının azaltılması ve başka yerlere aktarılması suretiyle şirketin içinin boşaltıldığı yönünde ciddi kanıt ve emareler bulunduğunu, bu sebeple, temsil ve ilzama yetkili yönetimin tüm iş ve işlemlerinin; temsil, ilzam, sözleşme, kira, tahsis, devir, geçici kullanım, alt kiralama, rehin veya benzeri tasarruf işlemleri ile şirket hesaplarından yapılacak ödemeler ve para transferlerinin, mahkemece re'sen tayin edilecek kayyımın ön onayı ve yazılı izni ile geçerlilik kazanması, mevcut imza yetkilisi ... şirket hesapları üzerindeki tek başına tasarruf ve imza yetkilerinin kaldırılması, davalı şirketin bankalarda bulunan mevduat, katılım, yatırım, cari ve benzeri hesaplarında yapılacak her türlü ödeme, aktarım ve işlem için kayyımın yazılı onayının aranması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini, şirketin mülkiyetinde veya kullanımında bulunan bütün taşınmazlar üzerine tapu kayıtlarına ihtiyati tedbir şerhi konulması, bu şerh kapsamında taşınmazların satışı, devri, temliki veya uzun süreli kiralama gibi şirket malvarlığını azaltıcı nitelikteki işlemlerin kayyımın onayı olmaksızın yapılamaması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini ileri sürerek, davalı şirketin tüm taşınmazlarının tapu kayıtları üzerine satış ve kısıtlayıcı ayni hak tesisine engel olacak şekilde ihtiyati tedbir şerhi konulmasına, banka hesaplarının dondurulmasına, davalı şirkete yönetimine kayyımı tayin edilerek, şirket yönetiminin her türlü iş ve işlemlerinin ve şirket hesaplarından para çıkışlarının kayyım onayına tabi tutulmasına, davacıya TTK'nın 392.maddesi kapsamında şirketin hesap ve defter kayıtları üzerinde inceleme yapma hakkı tanınarak 10 gün boyunca refakatindeki uzman heyet ve bilirkişilerle birlikte inceleme yapma izni verilmesine, davalının 3 kişilik yönetim kurulunda çoğunluğu sağlayan 2 üyenin karar iradeleri ve 27.05.2025 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamenin 3.bendinde " şirket hesaplarından para çekme, havale, eft ve virman yapma ve kredi kartı ödenmesi işlemlerinin yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'ın yazılı onayına tabi tutulması" nın talep edildiği ve Sirküler yoluyla yönetim kurulu kararı alındığı gözetilerek, şirket hesaplarından yapılacak her türlü ödeme ve para çıkışları ve kredi kartı ödemeleri için yönetim kurulu üyesi davacıdan yazılı onay alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; davacının davalı şirkette yönetim kurulu üyesi olduğu ve şirketten bilgi/ belge istediğinin doğru olduğunu, ancak bu talep yönetim kurulu toplantıları dışında iletilmiş olup, talep yazısında şirkete ait defter ve dosyaların üçüncü kişilere teslim edilmesi istendiğini, ayrıca istenen bilgilerin “işlerin gidişi ve belirli münferit işler” hakkında olmadığından talebin karşılanmadığını, bununla birlikte davacıya yasal ölçülere riayet ettiği takdirde olumlu cevap verileceğinin de bildirildiğini, ne var ki davacının gerekli düzeltmeyi yapmak yerine, üstelik aradan 4-5 ay geçtikten sonra huzurdaki davayı açtığını, oysa bu süreçte taleplerinin içeriğini gözden geçirerek yasanın ön gördüğü bilgi ve belgeleri rahatlıkla inceleme imkânı bulabileceğini dolayısıyla eldeki davada gerek bilgi alma davasına ilişkin ön koşullar gerek bilgi alma hakkının ihlal edilmemiş olması gerek hukuki yarar gerekse başvuru süresi yönünden sakat olduğunu, yasal dayanaktan yoksun olduğunu, davacının şirkete kayyım atanması talebi yönünden husumet ehliyeti bulunmadığını, davacının talebinin şartlarının oluşmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. İlk Derece Mahkemesince tedbir talebinin değerlendirildiği 24.11.2025 tarihli ara kararda özetle; "... şirketin mal varlığı ve tapu kayıtları doğrudan dava konusu olmadığından tapuya şerh koyulmasına ilişkin tedbir talebinin HMK m.389 ve devamı gereğince reddine, talep konusu davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin talebin, şirketin yönetim kurulunun mevcut olduğu ve görevinden alınmadığı sürece şirkete yeniden yönetim kayyımı atanmasının bir şirket için aynı anda iki yönetim kurulunun fiilen mevcut olacağı sonucunu doğuracağından yönetim kayyımı atanması talebinin reddinin gerektiği sonucuna varılmış, ancak çoğun içinde az vardır prensibi gereğince davalı şirkete denetim kayyımı atanmasına ilişkin olarak, davacı tarafça gönderilen ihtarnameler ve davaya konu talep incelendiğinde, davalı şirketin mali yapısının tüm ortaklar lehine korunması amacıyla denetim kayyımı atanmasına ilişkin talebin kabulüne karar vermek gerekmiştir." gerekçesiyle, şirket müdürlerinin, şirketin malvarlığını azaltıcı ve davalı şirketi borçlandırıcı, özellikle şirket adına kayıtlı gayrimenkul ve araçlarının satışı, üçüncü şahıslara devri ve mal varlığı hakları üzerine ipotek, rehin vb. haklar gibi mülkiyetler ile şirket hesaplarından ödeme ve transfer gibi işlemlerin, kararlarının denetim kayyımı onayıyla yürürlüğe girmesi şeklinde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, denetim kayyımı olarak ...'un denetim kayyımı olarak atanmasına, davacının tapu kayıtları tedbir şerhi konulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine, yönetim kayyımı atanmasına dair tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.Bu karara karşı, ihtiyati tedbire itiraz eden davalı vekili tarafından itiraz edilmiştir.İhtiyati tedbire itiraz eden davalı vekili, itiraz dilekçesinde özetle; davanın, yönetim kurulu üyesinin bilgi alma davası olduğunu, davacının, şirketin hesap ve defterleri üzerinde TTK'nın 392.maddesi kapsamında kendisine 10 gün boyunca inceleme yapma izni verilmesini istediğini, davacının davalı şirkete gönderdiği ihtarnamede, “aşağıdaki belgelerin Yeminli Mali Müşavir ...’e teslim edilmesini ihtar ve talep ederiz” şeklindeki uyarı cümlesi ile kayıt ve belgelerin üçüncü kişiye “teslim” edilmesini istediğini, talebin bu nedenle karşılanamadığını, davanın bilgi alma davası olduğunu ve incelenmek istenen bilgi ve belgelerin ihtarname tarihine kadarki döneme ilişkin kayıt ve belgelerden ibaret bulunduğunu, huzurdaki dosyada şirketin feshi yahut yöneticilere yönelik tazminat talebi söz konusu olmadığını, davacının sadece şirketin hesap ve defterleri üzerinde inceleme yapma izni istediğini, bu durumda bir ihtiyati tedbir kararı verilecekse konusunun davacının incelemek istediği belgeler olmadı gerektiğini, tedbir kararının öncelikle konu yönünden yasaya aykırı olduğunu, mahkemece davanın konusu olan belgeler hakkında değil, şirketin taşınmaz ve araçları ile hesaplarındaki para hakkında tedbir kararı verildiğini, tedbir ile taşınmaz ve araçların üçüncü kişilere devri ile hesaplardan yapılacak ödeme ve transfer işlemlerinin denetim kayyımının onayına bağlandığını, oysa taşınmazların araçlar ve hesaplardan yapılacak ödeme ve transferlerin davanın konusu olmadığını, taşınmaz ve araçlarla ilgili denetim kararının günlük faaliyetleri doğrudan etkilemese de, banka hesap hareketleriyle ilgili denetim kararının somut olayda şirketin günlük/anlık faaliyet işleyişini yavaşlatacağını, yer yer sekteye uğratacağını, dolayısıyla şirket ve ortaklara fayda sağlamayacağını, davalı şirketin bir otel işletmesi olduğunu, konaklama hizmetleri verdiğini, rutin faaliyetlerini sürdürebilmesi için günlük olarak çok sayıda hizmet ve mal alımı yaptığını, ödeme gerçekleştirdiğini, Vergi, SGK, su, doğalgaz, elektrik, iletişim ve personel ödemeleri gibi dönemsel ödemeler yanında; jeneratör, asansör, yangın alarmı, bilgisayar gibi makine ve cihazların bakım ve tamir giderleri ile ilaçlama, çamaşır yıkama, kuru temizleme ve tedarik giderleri (deterjan ve dezenfektan gibi temizlik ürünleri, havlu, çarşaf, yastık kılıfı gibi tekstil ürünleri, sabun, şampuan, duş jeli gibi sarf ürünleri, et, süt, yumurta, sebze ve meyve gibi yiyecek-içecek ürünleri…) gibi günlük ya da anlık giderlerinin söz konusu olduğunu, bu kadar çok işlemin her birinin anlık olarak denetim kayyımının onayına sunulması ve kayyımın her bir işlemi inceleyip vakit kaybetmeden karar vermesinin mümkün olmadığını, anlık olarak ihtiyaç duyulan herhangi bir işleme ilişkin kayyım onayının gecikmesi halinde bunun hem hizmetleri aksatacağı hem de şirketin itibarını zedeleyeceği, dolaysıyla bu tip bir denetim sisteminin, en başta şirkete dolayısıyla tüm ortaklara faydadan ziyade zarar vereceğini,öte yandan, “şirket hesaplarından yapılacak ödeme ve transfer gibi işlemler”mal varlığını azaltıcı ve davalı şirketi borçlandırıcı işlemler kapsamında da ele alınamayacağını, bu gibi bu işlemlerin şirketin ayakta durması için zorunlu olan rutin, günlük/anlık işlemler olduğunu, davalı şirketin son iki aya ilişkin (Eylül-Ekim/2025) resmi mizanı sunulduğunu, incelendiğinde rutin işlemler dolayısıyla Eylül ayında 6.216.075,65.-TL, Ekim ayında ise 4.685.290,54.-TL gider/ödeme gerçekleştiğinin görüleceğini, aydan aya ve müşteri durumuna göre bir-iki milyonluk oynama olduğu nazara alındığında davalı şirketin aylık ortalama 7 Milyon TL’lik rutin ödemesi olduğunu, bu durumda, “şirket hesaplarından yapılacak ödeme ve transfer gibi işlemler” cümlesinin tedbir kapsamından tümden çıkarılması yahut günlük işleri kolaylaştırmak ve sekteye uğratmamak için parasal alt sınır belirlenmesi (örneğin, aylık 7 Milyon TL’yi aşan ödemeler gibi) ya da bu hususta davacıya teminat verme yükümlülüğü getirilmesi suretiyle tedbir kararının yeniden düzenlenmesi gerektiğini, bu sebeplerle itirazlarının kabulüne, davalı şirkete denetim kayyımı atanmasına ilişkin 24.11.2025 tarihli 1 no.lu ara kararının davanın konusu dikkate alınarak kaldırılmasına, aksi takdirde ise tedbir kararının kapsam, amaç ve ölçülülük yönünden tekrar ele alınarak “şirket hesaplarından yapılacak ödeme ve transfer gibi işlemler” cümlesinin tedbir kapsamından tümden çıkarılmasına yahut günlük işleri kolaylaştırmak ve sekteye uğratmamak için parasal alt sınır belirlenmesine (örneğin, aylık 7 Milyon TL’yi aşan ödemeler gibi) ya da bu hususta davacıya teminat verme yükümlülüğü getirilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARI ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesince itirazın değerlendirildiği 22.01.2026 tarihli ara kararda özetle; "... dosya kapsamı ve davanın niteliği göz önünde bulundurularak davalı şirketin mal varlığının korunması amacına dayalı olarak denetim kayyımı tayini yönünden talebin kabulüne ilişkin karara yönelik davalı itirazının dosya kapsamı dikkate alınarak ortaklık hakları ve davalı şirketin mal varlığının korunmasına yönelik olması nedeniyle reddine, dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir." "gerekçesiyle, davalının, 24/11/2025 tarihli ihtiyati tedbir kararına yönelik itirazlarının reddine, karar verilmiştir.

Bu ara karara karşı, ihtiyati tedbire itiraz eden davalı vekili vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:İhtiyati tedbire itiraz eden davalı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davanın bilgi alma davası olduğunu ve incelenmek istenen bilgi ve belgelerin ihtarname tarihine kadarki döneme ilişkin kayıt ve belgelerden ibaret bulunduğunu, huzurdaki dosyada şirketin feshi yahut yöneticilere yönelik tazminat talebi söz konusu olmadığını, davacının sadece şirketin hesap ve defterleri üzerinde inceleme yapma izni istediğini, bu durumda bir ihtiyati tedbir kararı verilecekse konusunun davacının incelemek istediği belgeler olmadı gerektiğini, tedbir kararının öncelikle konu yönünden yasaya aykırı olduğunu, mahkemece davanın konusu olan belgeler hakkında değil, şirketin taşınmaz ve araçları ile hesaplarındaki para hakkında tedbir kararı verildiğini, tedbir ile taşınmaz ve araçların üçüncü kişilere devri ile hesaplardan yapılacak ödeme ve transfer işlemlerinin denetim kayyımının onayına bağlandığını, oysa taşınmazların araçlar ve hesaplardan yapılacak ödeme ve transferlerin davanın konusu olmadığını, dava konusu dışında tedbir verilemeyeceğini, taşınmaz ve araçlarla ilgili denetim kararının günlük faaliyetleri doğrudan etkilemese de, banka hesap hareketleriyle ilgili denetim kararının somut olayda şirketin günlük/anlık faaliyet işleyişini yavaşlatacağını, yer yer sekteye uğratacağını, dolayısıyla şirket ve ortaklara fayda sağlamayacağını, davalı şirketin bir otel işletmesi olduğunu, konaklama hizmetleri verdiğini, rutin faaliyetlerini sürdürebilmesi için günlük olarak çok sayıda hizmet ve mal alımı yaptığını, ödeme gerçekleştirdiğini, Vergi, SGK, su, doğalgaz, elektrik, iletişim ve personel ödemeleri gibi dönemsel ödemeler yanında; jeneratör, asansör, yangın alarmı, bilgisayar gibi makine ve cihazların bakım ve tamir giderleri ile ilaçlama, çamaşır yıkama, kuru temizleme ve tedarik giderleri (deterjan ve dezenfektan gibi temizlik ürünleri, havlu, çarşaf, yastık kılıfı gibi tekstil ürünleri, sabun, şampuan, duş jeli gibi sarf ürünleri, et, süt, yumurta, sebze ve meyve gibi yiyecek-içecek ürünleri…) gibi günlük ya da anlık giderlerinin söz konusu olduğunu, bu kadar çok işlemin her birinin anlık olarak denetim kayyımının onayına sunulması ve kayyımın her bir işlemi inceleyip vakit kaybetmeden karar vermesinin mümkün olmadığını, anlık olarak ihtiyaç duyulan herhangi bir işleme ilişkin kayyım onayının gecikmesi halinde bunun hem hizmetleri aksatacağı hem de şirketin itibarını zedeleyeceği, dolaysıyla bu tip bir denetim sisteminin, en başta şirkete dolayısıyla tüm ortaklara faydadan ziyade zarar vereceğini, öte yandan, “şirket hesaplarından yapılacak ödeme ve transfer gibi işlemler” mal varlığını azaltıcı ve davalı şirketi borçlandırıcı işlemler kapsamında da ele alınamayacağını, bu gibi bu işlemlerin şirketin ayakta durması için zorunlu olan rutin, günlük/anlık işlemler olduğunu,davalı şirketin son iki aya ilişkin (Eylül-Ekim/2025) resmi mizanı sunulduğunu, incelendiğinde rutin işlemler dolayısıyla Eylül ayında 6.216.075,65.-TL, Ekim ayında ise 4.685.290,54.-TL gider/ödeme gerçekleştiğinin görüleceğini, aydan aya ve müşteri durumuna göre bir-iki milyonluk oynama olduğu nazara alındığında davalı şirketin aylık ortalama 7 Milyon TL’lik rutin ödemesi olduğunu, bu durumda, “şirket hesaplarından yapılacak ödeme ve transfer gibi işlemler” cümlesinin tedbir kapsamından tümden çıkarılması yahut günlük işleri kolaylaştırmak ve sekteye uğratmamak için parasal alt sınır belirlenmesi (örneğin, aylık 7 Milyon TL’yi aşan ödemeler gibi) ya da bu hususta davacıya teminat verme yükümlülüğü getirilmesi suretiyle tedbir kararının yeniden düzenlenmesi gerektiğini, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, itirazlarının kabulüne, davalı şirkete denetim kayyımı atanmasına ilişkin 24.11.2025 tarihli 1 no.lu ara kararının davanın konusu dikkate alınarak kaldırılmasına, aksi takdirde ise tedbir kararının kapsam, amaç ve ölçülülük yönünden tekrar ele alınarak “şirket hesaplarından yapılacak ödeme ve transfer gibi işlemler” cümlesinin tedbir kapsamından tümden çıkarılmasına yahut günlük işleri kolaylaştırmak ve sekteye uğratmamak için parasal alt sınır belirlenmesine (örneğin, aylık 7 Milyon TL’yi aşan ödemeler gibi) ya da bu hususta davacıya teminat verme yükümlülüğü getirilmesine karar verilmesini istemiştir.Davacı vekili, katılma yoluyla sunduğu istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davacının talebinin yönetim kayyımı atanması yönünde olduğunu, davalının belirttiği gibi sadece bir bilgi alma davası olmadığını, mahkemenin itirazın reddine ilişkin ara kararı sonuç itibarıyla doğru olmakla birlikte, gerekçesinin eksik ve yetersiz olduğunu, Av. ...'ın yetkisiz temsilci olduğunun gerekçede açıkça belirtilmemesi, yetkisiz temsil nedeniyle itiraz ve istinaf hakkının bulunmadığının hüküm altına alınmaması, kesin hüküm niteliğindeki İstanbul 10. ATM'nin kararının değerlendirme dışı bırakılması nedeniyle, gerekçeye yönelik katılma yolu ile istinaf zarureti doğduğunu, davalı şirketin üç kişilik bir yönetim kurulunca yönetildiğini, kararları iki üyenin aynı yönde oy kullanmasıyla aldığını, bu suretle şirket yönetiminin sağlandığını, İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin kesinleşmiş kararı ile yönetim kurulunda iki üyenin aynı yönde oy kullanması hâlinde, yönetim kurulunun her türlü kararı alıp uygulayabileceği hususunun kesin hüküm altına alındığını, bu doğrultuda, şirketin yönetim kurulunun çoğunluğunu oluşturan ve müvekkilinin de aralarında bulunduğu iki üye tarafından Kadıköy ... Noterliğinden davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ...'e 15.5.2025 tarih ve ... sayılı noter ihtarnamesi keşide edilerek yönetim kurulunun acilen toplantıya çağrılmasının talep edildiğini, yönetim kurulu kararı alınmaksızın avukat tayin edilmesi halinde vekaletnamenin şirket adına hukuki bir sonuç doğurmayacağı ve geçersiz ve hükümsüz olacağının açıkça ihtar edildiğini, ne var ki söz konusu noter ihtarnamesi cevapsız bırakıldığını, yönetim kurulu toplantısının bilinçli şekilde yapılmadığını, avukat seçimi ve istinaf başvurusu konusunda yönetim kurulu tarafından herhangi bir karar alınmadığını, bu nedenle, ortada usulüne uygun alınmış bir yönetim kurulu kararı bulunmadığı gibi, geçerli bir avukat tayini ve temsil yetkisi de mevcut olmadığını, davalı şirket tarafından yapılan istinaf başvurusunun, yetkisiz temsil nedeniyle usulden reddine, aksi kanaate varılması hâlinde, istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının katılma yolu ile istinaf başvurusunun kabulüne, müvekkilinin de aralarında bulunduğu yönetim kurulu çoğunluğu tarafından noter ihtarnamesi ile talep edilmesine rağmen, avukat tayini konulu bir yönetim kurulu toplantısının yapılmadığı ve bu yönde herhangi bir yönetim kurulu kararının alınmadığı sabit olmakla; Av. ...'ın itiraz ve istinaf başvurusu yapma yetkisinin bulunmadığının hüküm altına alınmasına, gerekçenin bu doğrultuda düzeltilmesi gerektiğini, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, TTK'nın 392/4 maddesi uyarınca şirket defter kayıtları ve belgeleri üzerinde inceleme izni verilmesi ve ayrıca şirkete yönetim kayyımı atanmasına; istinaf başvurusu ise denetim kayyımı atanması kararına davalı yanca yapılan itirazın reddine dair verilen 22.01.2026 tarihli ara karara ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulüne karşı davalı yanca yapılan itirazın reddine dair 22.01.2026 tarihli ara karar verilmiş; bu ara karara davalı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacı vekili; davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, yönetim kurulu başkanı tarafından şirketin kayıtları, belgeleri üzerinde inceleme yapmasına izin verilmediğini, ana sözleşmede yer almasına rağmen aylık yönetim kurulu toplantısı yapılmadığını, şirketin fiilen organsız bulunduğunu ileri sürerek, eldeki davayı açmış ve TTK'nın 392. maddesi uyarınca şirket defter kayıtları ve belgeleri üzerinde inceleme izni verilmesi ile davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasını talep etmiştir.Davacı ayrıca davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasını ve şirketin taşınmazlarının devrini önleyici tedbir kararı verilmesini istemiştir.Mahkemece davacının ihtiyati tedbir istemi kısmen kabul edilerek çoğun içinde az da vardır ilkesi gereği şirkete denetim kayyımı atanmasına, yönetim kayyımı atanması ve şirketin taşınmazlarının devrini önleyici tedbir kararı verilmesi talebinin reddine karar verilmiş, tedbir isteminin kabulüne karşı davalı vekilince itiraz edilmiş, itiraz üzerine mahkemenin 22.01.2026 tarihli ara kararı ile itirazın reddine karar verilmiş, davalı vekilince bu ara karara karşı istinaf isteminde bulunulmuş, davacı vekili ise katılma yoluyla istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davalı vekilinin istinaf başvurusu yönünden yapılan incelemede:Davadaki uyuşmazlığın konusunun, bir diğer ifadeyle davacının esasa ilişkin taleplerinin TTK'nın 392/4 maddesi uyarınca davalı şirket defterlerinin ve dosyalarının incelenmesine izin verilmesi ve bu madde kapsamı dışında ayrıca şirkete kayyım atanması olduğu görülmektedir. TTK'nın 392/4 maddedi uyarınca verilen kararlar kesin olmakla birlikte bu aşamada dava, TTK'nın 392/4 maddesi kapsamındaki davalı şirket defterlerinin ve dosyalarının incelenmesine izin verilmesi ile ayrıca şirkete kayyım atanması talepli olduğu ve kararın kesin olmadığı kabul edilerek istinaf incelemesi yapılmıştır.Bu açıklamalar ile Dairemizin 30.12.2022 tarihli ve 2025/2162 Esas, 2054 Karar sayılı ilamına göre eldeki dava bu aşamada, davacı yönetim kurulu üyesinin TTK'nın 392. maddesi uyarınca şirket defterlerinin ve dosyalarının incelenmesine izin verilmesi, ayrıca şirkete kayyım atanması istemlerine ilişkin olduğu kabul edilerek davalının 22.01.2026 tarihli ara karara ilişkin istinaf isteminin incelenmesine geçilmiştir. HMK'nın 389.maddesi, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir " hükmünü, aynı Yasa'nın 390/3 maddesi ise,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir.Ayrıca, tüzel kişilerde asıl olan, tüzel kişiliğin seçilmiş yöneticileri tarafından yönetilmesidir. Somut olayda, herhangi bir organ boşluğu bulunmadığı, talebin değerlendirildiği tarih itibariyle denetim kayyımı atanması gerektiğinin yaklaşık ispat ölçüsünde ispatlanmadığı anlaşıldığından, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesinin 22.01.2026 tarihli ara kararının kaldırılmasına, davalı vekilinin itirazı hakkında Dairemizce yeniden karar verilmesine, davalı vekilinin itirazın kabulü ile 24.11.2025 tarihli ihtiyati tedbir ara kararının kaldırılmasına karar vermek gerekmiştir.Davacı vekilinin katılma yoluyla yaptığı istinaf başvurusu yönünden yapılan incelemede;Her ne kadar davacı vekili, davalı şirket vekilinin atanması konusunda yönetim kurulu kararı alınmadığından davalı vekilinin kararı istinaf edemeyeceğini ve davalıyı temsil edemeyeceğini ileri sürmüş ve ara kararın gerekçesinin bu sebeple düzeltilmesini talep etmiş ise de;Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin internet sitesi üzerinden yapılan incelemede, gerek 17.05.2018 tarihli, 9580 sayılı ilan gerekse de 01.07.2024 tarihli, 11112 sayılı ilanlara göre davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ...'in şirketi münferiden temsile yetkili olduğu, davalının vekaletnamesinin düzenlendiği 28.02.2020 tarihinde de bu durumun aynı olduğu anlaşıldığından, adı geçen yetkili tarafından vekilin yetkilendirildiği ve istinaf dilekçesi sununa vekilin davalıyı temsile yetkili olduğu anlaşıldığından, davacı vekilinin katılma yoluyla yaptığı istinaf başvurusu yerinde görülmemiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun reddine,HMK'nın 353/1.b.2 ve 394/son maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbire itiraz eden davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbire itirazın reddine dair verdiği 22.01.2026 tarihli ara kararının kaldırılarak itiraz hakkında Dairemizce yeniden karar verilmesine ve neticede itirazın kabulü ile ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;Davacı vekilinin istinaf başvurusunun reddine; davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.2 ve 394/5 maddeleri uyarınca kabulü ile ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbire itirazın reddine dair verdiği 22.01.2026 tarihli ara kararın kaldırılmasına, ihtiyati tedbire itiraz hakkında Dairemizce yeniden karar verilmesine, bu doğrultuda;

1-HMK'nın 394/4. maddesi uyarınca davalı vekilinin ihtiyati tedbire itirazının kabulüne, ilk derece mahkemesinin 24/11/2025 tarihli ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına,

2-Davalı tarafından yatırılan 2.002,00 TL istinaf başvuru harcının Hazineye gelir kaydına; 732,00 TL istinaf peşin karar harcının, talep hâlinde, ilk derece mahkemesince davalıya iadesine,

3-Davacı tarafından yatırılan istinaf harçlarının Hazineye gelir kaydına,

4-Davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına; davalı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin ilk derece mahkemesince, nihai kararla birlikte yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine,

5-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraf vekillerine tebliğine,

6-Dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;

HMK'nın 353/1.b.2.ve 394/son maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, 09.04.2026 tarihinde, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi.

KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f ve 394/son maddeleri uyarınca karar kesindir.