Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1328 E. 2026/1438 K.

T.C.

KAYSERİ

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

6. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO: 2026/1328

KARAR NO: 2026/1438

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 27/04/2026

ESAS NO: 2026/24

KARAR NO: 2026/380

DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)

İSTİNAF KARAR TARİHİ:25/06/2026

İSTİNAF KARAR YAZIM

TARİHİ:01/07/2026

Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 27/04/2026 tarih ve 2026/24 Esas 2026/380 Karar sayılı ilamına karşı ,davalılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketler ... Limited Şirketi, Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ...sicil numarası ile, ... Limited Şirketi ise, Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde ... sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, davalı şirketlerin sermayesi ve ortaklık yapısının, ... Limited Şirketi ; Şirket Sermayesi: 3.750.000 TL, Toplam Hisse Sayısı: 1.000 adet, Ortaklık Dağılımı: ...: 340 adet hisse, ...: 330 adet hisse, ...: 310 adet hisse, ...: 20 adet hisse, ... Limited Şirketi Şirket Sermayesi: 30.000 TL, Toplam Hisse Sayısı: 1.200 adet, Ortaklık Dağılımı: ...: 400 adet hisse, ...: 400 adet hisse, ...: 350 adet hisse, ...: 50 adet hisse, şeklinde dağıtıldığını, davalı şirket ortaklarından ..., 22.01.2023 tarihinde vefat ettiğini, ...’ün 22.01.2023 tarihinde vefatı üzerine, mirası 32 pay olarak kabul edilerek, toplam 8 payın müvekkilleri ...’ye (2), ...’ye (3) ve ...’ye (3) pay olmak üzere aidiyetine ve verasetin bu şekilde sabit olduğuna karar verildiğini, her iki davalı şirketin müdürü olan ...'ün, muris ...’ün oğlu olması ve veraset ilamı başvurusunun bizzat kendisi tarafından yapılmış olması dikkate alındığında, şirketlerin ölüm tarihi olan 22.01.2023 itibarıyla müvekkillerin mirasçı sıfatı ve pay iktisabını öğrendiğini, bu durumun aksini kabul etmenin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, diğer müdür ... ile ortak ... ise ...'ün eşinin (...) kardeşleri olduğunu ve onların da ölüm tarihi olan 22.01.2023 itibarıyla müvekkillerin mirasçı sıfatını ve pay iktisabını öğrendiklerini, bununla birlikte, müvekkillerinden ... tarafından 02.10.2024 tarihli ihtarname ile şirket ortaklığının tescili talebinde de bulunulduğunu, mevcut müdürlerinin şirketi yönetmeye devam etmesinin, şirketi ekonomik yönünden telafisi imkânsız zararlara sokacağını ve müvekkillerinin haklarına halel getirilecek olması nedeniyle, işbu dava sonuçlanıncaya kadar teminat aranmaksızın, mümkün olmaması halinde uygun teminat karşılığında davalı şirketlere tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, Muris ...'ün ... Limited Şirketinde sahip olduğu 310 hisse karşılığı 1.162.500 TL esas sermaye payının, miras hisseleri oranında 32 pay kabul edilerek; 2 payının ...'ye, 3 payının ...'ye, 3 payının ...'ye aidiyetinin tespiti ile hisse devirlerinin pay defterine hükmen işlenmesine, müvekkiller adına Ticaret Sicilinde tesciline ve tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanına, Muris ...'ün ... Limited Şirketinde sahip olduğu 350 hisse karşılığı 8.750 TL esas sermaye payının, miras hisseleri oranında 32 pay kabul edilerek; 2 payının ..., 3 payının ..., 3 payının ...'ye aidiyetinin tespiti ile hisse devirlerinin pay defterine hükmen işlenmesine, müvekkiller adına Ticaret Sicilinde tesciline ve tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:

İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonunda "...Somut olayda mahkemece davacılar tarafından davalı şirketlere tescil hususunda baş vuru yaptıkları davalıların hisselerin davacılara ait olduğunu kabul ettikleri hususu ve yönetmelikte davalı şirketlerce genel kurul kararı alınıp ticaret siciline baş vuru yapılmasının açıkça düzenlendiği hususu gözetilerek davalı şirketlere davacıların kabul ettikleri taleplerine ilişkin genel kurul kararı alıp müdürler tarafından ticaret siciline baş vuru yapmaları için süre verilerek oluşacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ile karar verilmesi usul ve yasaya aykırı görülmüştür." gerekçesi ile mahkememiz kararının kaldırılmasına karar verilerek dosya mahkememize iade edilmiştir. Mahkememizce kaldırma sonrası ilam uyarınca davalı tarafa kesin süre vermiş ve kesin süre sonucunda genel kurul kararı alınıp işlem yapılmadığından davanın kabulüne karar verilmiştir. Davacının davasının kabulü ile;1- Müteveffa ...'ün Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...sicil numarasında kayıtlı ... Limited Şirketi'nde 310 adet hissesi Kayseri 1. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2023/314 Esas ve 2023/271 Karar sayılı mirasçılık belgesine göre 32 pay olarak kabul edilerek 2 payın ...'ye, 3 pay ...'ye ve 3 pay ...'ye intikal ettiğinin tespiti ile davalı şirketin pay defterine tesciline,2-Müteveffa ...'ün Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ... Limited Şirketi'nde 350 adet hissesi Kayseri 1. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2023/314 Esas ve 2023/271 Karar sayılı mirasçılık belgesine göre 32 pay olarak kabul edilerek 2 payın ...'ye, 3 pay ...'ye ve 3 pay ...'ye intikal ettiğinin tespiti ile davalı şirketin pay defterine tesciline,3-Kararın kesinleşmesini müteakip Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü nezlinde tescil ve ilanına..." dair karar verilmiştir.

İş bu kararı davalılar vekili süresinde istinaf etmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

Davalılar vekilinin istinaf başvuru dilekçesinden özetle; davalı tarafın davayı kabul ettiğini, davacıların sunmuş olduğu mirasçılık belgesinde muris ...'ün mirasçıları olduğunun görüldüğünü, mirasçıların ortaklık sıfatını kazınmaları için pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil yapılmasının da gerekli olduğunu, mirasçıların ortaklık haklarının kendilerine geçişini engelleyebilecek tek durumun mirasın reddedilmesi olduğunu, tescil başvurularında işlem ehliyetinin belgelendirilmesi gerektiğini, davacının davayı açtığı tarih itibariyle dava açmakta hukuk kuralları tarafından haklı bulunan bir yararı olması gerektiğini, hakkını elde edebilmesi için mahkeme kararına ihtiyacı bulunması gerektiğini, somut olayda davacıların miras hukuku prensipleri bağlamında vefat ile doğrudan miras payı oranında hisse sahibi olduklarını, miras bırakanın 22/01/2023 tarihlerinde vefat ettiğini, davalı şirketlerin iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı ret ettiklerine dair bir belgeye rastlanılmadığını, mahkemece eksik ve yetersiz tetikle hüküm tesis ettiğini, ifade edilmesi gereken hususların mahalli mahkemece verilen kesin süre içerisinde genel kurul kararı alınıp müdürler tarafından ticaret siciline başvuru yapılmasına rağmen Ticaret Müdürlüğünce kayyum tayini istemesi üzerine tescil işlemi yapılmadığını, bu hususta davalı şirket yetkililerinin kayyım tayini talebinde bulunduklarını, davalı müvekkili şirket yetkililerinin davanın açılmasına kendi hal ve davranışları ile sebebiyet verdiklerini, davacı tarafın yapması gereken kayyum tayini talebinin dahi yapmak zorunda kaldıklarını, mahalli mahkemece verilen kesin mehil kurul kararının alınmasını ve sicile işlenmesine uygun bir süre olmadığını, konu ile ilgili olarak 25/04/2026 tarihli beyan dilekçelerinin dikkate alınmadığını, kesin mehle davalı şirket yetkililerince riayet olunmamasının söz konusu olmadığını ancak mahalli mahkemenin kesin mehle rivayet edilmediğinden bahisle yargılama giderlerine mahkum edildiğini, müvekkili şirket aleyhine takdir olunan ücreti vekalet ile yargılama giderlerinin haksız ve mesnetsiz hatalı ve yolsuz olduğu kanaatinde olduklarını, tüm bu nedenlerle tüm dosya kapsamına göre istinaf taleplerinin kabulü ile mahkeme kararının ücreti vekalet ve yargılama gideri bakımından bozulmasını kaldırılmasını talep etmiştir.

Davacılar vekilinin istinafa cevap dilekçesinden özetle; davalıların hukuki dayanaktan yoksun, haksız ve süreci uzatmaya yönelik kötü niyetli istinaf başvurusunun esastan reddini, istinaf kanun yoluna başvurusunun salt edimin ifasını savsaklama ve kararın kesinleşmesini geciktirme maksadıyla kötü niyetli olarak yapılmış olması nedeniyle HMK m.351 delaletiyle HMK m 329/1 uyarınca maktu vekalet ücretinin bir ek yaptırım olarak davalılardan tahsili ile müvekkillerine ödenmesini, adli makamları gereksiz yere meşgul eden ve kanun yolunu kötüye kullanan davalıların HMK m 351 yollamasıyla HMK m 329/2 uyarınca disiplin para cezasına mahkum edilmelerine karar verilmesini talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:

Dava, dava konusu şirket hisselerinin geçerli şekilde davacılara intikali dolayısıyla davacılara aidiyetinin tespiti ile şirket pay defterine kaydına yine bu durumun davacılar adına ticaret siciline tescili ve ticaret sicil gazetesinde ilanı istemlerine ilişkindir.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf itirazları ve kamu düzenine ilişkin hususlarla sınırlı olarak yapılan inceleme sonunda;

Dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; davcının dava dilekçesinde ileri sürdüğü iddialarına, davalının cevap dilekçesindeki savunmalarına, toplanan delillere, Dairemiz kaldırma ilamları gereğince yapılan işlem, tespit ve değerlendirmelere, ilk derece mahkemenin somut olaya yönelik kanıtları takdirinde ve hukuki ilişkiyi nitelendirilmesinde herhangi bir isabetsizlik bulunmamasına, istinaf edilen kararda yazılı açıklamalara, yasal sebep ve gerekçelere göre davalılar vekilinin yukarıda yazılı istinaf sebeplerinin hiç birinin yerinde olmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davalı taraflar vekillinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353/1-b.1 maddesi uyarınca esastan reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Yukarıda belirtilen gerekçelerle ve HMK'nın 355. Maddesi gereğince istinaf başvurusu sebepleriyle sınırlı olarak yapılan inceleme sonunda davalılar vekilinin söz konusu istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden ilk derece mahkemesinin istinafa konu edilen nihai kararının HMK'nın 353/1-b.1.maddesi gereğince usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu değerlendirilerek davalılar vekilince yapılan istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin istinafa konu edilen 27/04/2026 tarih ve 2026/24 E. - 2026/380 K. sayılı nihai kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşılmakla davalılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-İstinaf eden davalılardan alınması gereken 732,00-TL istinaf karar ve ilam harcı davalı taraflarca peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İstinaf başvurusunda bulunan davalı taraflarca yapılan istinaf yargılama giderlerinin ve istinaf kanun yoluna başvurma harcı giderinin kendileri üzerinde bırakılmasına,

4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

5-Kararın tebliğ işlemlerinin Dairemiz tarafından yapılmasına,

Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde , 6100 sayılı HMK'nın 361/1 maddesi gereğince kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere, oy birliği ile karar verildi. 25/06/2026