Bölge Adliye Mahkemesi 2025/2959 E. 2026/278 K.

T.C. DENİZLİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : ... KARAR NO : ... KARAR TARİHİ : 05/02/2026

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE : ... KATİP : ...

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 16/09/2025 NUMARASI : ...Esas ... Karar

DAVACI :... ... VEKİLİ : Av. ... DAVALI :... VEKİLİ : Av. ...

DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) G.KARAR YAZIM TARİHİ : 06/02/2026 İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına yönelik davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi. GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacının davalı ...San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin %39 hissedarı olduğunu, şirketin diğer hissedarlarının ise ... (%38) ile görünürde ...(%23) olduğunu, şirketin aile şirketi olduğunu, şirkette yapılan usulsüz iş ve işlemler nedeniyle .... Asliye Ticaret Mahkemesinin... Esas sayılı dosyası ile son iki genel kuruldan önce yapılan genel kurulların yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin dava açıldığını,...Asliye Ticaret Mahkemesinin .... Esas sayılı dosyası ile davalı şirketin haklı nedenle feshine ilişkin dava açıldığını, ...Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile davalı şirketin müdürlük görevini sürdüren dava dışı ...'nın şirketin feshi davasına konu ettikleri usulsüz ve hukuka aykırı davranışlarına ek olarak oğlu ... üzerine kurmuş olduğu "..." adlı işletme ile davalı şirketin paravanlaşmasına, zarara uğramasına sebebiyet vermesinden bahisle davalı şirketin müdürlüğünden azlini talep ettiklerini, ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas sayılı dosyası ile davalı şirketin müdürlüğünü yapan ... ile... aleyhine davalı şirketi uğrattıkları zararı davalı şirkete ödenmesi istemli dava açtıklarını, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyası ile 13/03/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesi için dava açıldığını, ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantısının yapılması için kayyım tayin edilmesi talepli dava açıldığını, açılan davalara rağmen kanuna aykırılıklar gerçekleştirilerek 25/05/2025 tarihinde davalı şirketin 2025 yılı olağanüstü genel kurulu yapıldığını, genel kurulda verilen kararlarla ilgili olarak 2024 yılına ait faaliyet raporlarının okunması, gelir gider tablosu ve bilançonun okunması maddeleri, kar payı görüşülmesi maddesi, şirket avukatının şirket vekilliğinden azli hususunun reddedildiği 7. maddede görüşülen hususlar ve mahkemece resen araştırılacak sebeplerle aksi yönde oy verdiği maddelerin iptalinin gerektiğini beyanla 24/05/2025 tarihli genel kurulda alınan kararların dava sonuçlanıncaya kadar yürütülmesinin geri bırakılmasına, 24/05/2025 tarihli genel kurulda alınan usul ve yasaya aykırı tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Davacı tarafın genel kurulda gündeme alınmasını istediği hususlardan açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulmasının gündeme taşındığını, muhteliflik bulunmadığını, şirket yönetimince hazırlanan 2019 ve 2024 yılları arasındaki faaliyet raporu okunması ve müzakeresi hususunda davacının ret oyu kullandığını, şirkette denetim kayyımı bulunduğunu, denetim kayyım raporlarında da şirkette herhangi bir usulsüzlük bulunmadığının tespit edildiğini, 2019 ve 2024 yılları arasındaki finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki konusunda davacının ret oyu kullandığını, karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, kar payı dağıtılması hususunda karar alınması konusunda davacının ret oyu kullandığını, şirket vekilliğinden azli talep edilen ...nın 01/11/2022 tarihinde verilen vekaletin 14/10/2022 tarihinde şirketle ilişiğinin kesildiğini, şirket yönetiminin keyfi çalışmasını önleyecek başka yönetim şeklinin seçilmesi talebinde bulunmuşsa da şirketin maddi ve manevi olarak bir zararı bulunmadığını, şirketin malvarlığı listesi konusunda muhteliflik bulunmadığını, ekonomik faaliyetleri ilgili son 5 yıllık bilanço ve varsa borçları ile ilgili hususta muhteliflik bulunmadığını, son 5 yıl içerisinde üretilen ürün, miktar ve alım satımı hususunda muhteliflik bulunmadığını, şirketin kiracısı bulunduğu mülklerin kira bedelleri hususunda muhteliflik bulunmadığı, son 5 yıllık müşterilerle kurulan ticari ilişkiler ve elde edilen gelirler hususunda muhteliflik bulunmadığı, şirketin genel işletme gider miktarlarını gösteren belgelerin mahkemeye ibraz edildiğini, tüm hususların genel kurulda görüşüldüğünü, oylamaya sunulduğunu, toplantılarda gerekli katılım ve karar çoğunluğunun sağlandığını, ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyasında aldırılan denetim kayyımı raporunda da şirketin varlığının sürekli bir artış gösterdiğini, davacının kötüniyetli olduğunu, davanın haksız ve hukuka aykırı olduğunundan dolayı davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile özetle; Türk Ticaret Kanunu'nun 446. maddesi uyarınca alınan kararlara muhalif kalma koşulunun davacı tarafından yerine getirilmediği gerekçesiyle davacının davasının reddine, davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine dair karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle: İlk derece mahkemesince bildirdikleri delillerin toplanmadığını, taraflarına tanık listesi sunmak için süre verilmediğini, celp edilecek deliller ve dinlenecek tanık anlatımları ile de dava dışı ... tarafından müvekkilinin ortaklık haklarının ihlal edildiği, dile getirdiği görüş ve muhalefetlerin tutanağa geçirilmediğinin ortaya çıkacağını, bu husus dahi ilk derece mahkemesince göz ardı edilmiş olup hukuki dinlenilme haklarının ihlal edildiğini, TTK'nun ilgili maddeleri incelendiğinde olumsuz oy kullanan pay sahibinin olumsuz oya dair gerekçesini belirtmek zorunda olmadığını, karara olumsuz oy kullanmak, doğal olarak muhalefet anlamı taşıdığını, toplantı tutanağından hangi ortak olumsuz oy kullanmış ve alınan karara muhalif olduğu anlaşılmakta ise bu ortağın tekrar tekrar karara karşı olumsuz oy kullandığını ve muhalefet ettiğini tutanağa yazdırmasının gerek olmaması gerektiğini, haklı nedenle azli talep edilen dava dışı ...nın müvekkilinin görüş ve muhalefetini tutanağa geçirmemiş olması müvekkilinin ortaklık hakkı olan işbu davayı açmasını engellememesi gerektiğini, bu nedenlerle istinaf başvurusunun kabulü ile; .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. ...K. sayılı kararın ortadan kaldırılmasına, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile 24.05.2025 tarihli genel kurulda alınan kararları dava sonuçlanıncaya kadar yürütülmesinin geri bırakılmasına, davanın kabulü ile 24.05.2025 tarihli genel kurulda alınan usul ve yasaya aykırı tüm kararların iptaline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle: Davacı taraf süresinde istinaf başvurusunda bulunmadığından istinaf başvurusunun reddine karar verilmesi gerektiğini, yine yerel mahkemenin gerekçeli kararında karara karşı İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolunun açık olduğu belirtilmesine rağmen davacı tarafça Denizli Bölge Adliye Mahkemesine istinaf başvurusunda bulunulduğunu, bu sebeple de istinaf başvurusunun reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının istinaf başvuru dilekçesinde de dosya numaraları belirtilen, davacı tarafından müvekkil şirkete ve yöneticisi konumundaki müvekkili ve oğluna karşı açılan dava dosyalarına, dava dilekçelerine bakıldığında, her bir dosyanın dava dilekçelerinin aynı içeriğe sahip olduğunu, her bir dava dilekçesinde aynı mahiyette asılsız iddialara dayanılarak TTK.'nun ilgili hükümlerine dayalı davalar açıldığını, yerleşik Yargıtay uygulaması gereğince bu durumun dava şartı niteliğinde olduğunu, bu şartın gerçekleşebilmesi için muhalefetin alınan karardan sonra tutanağa geçirilmesi gerektiğini beyanla istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE : Dava, Limited Şirket Genel Kurul Kararının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 622.madde yollaması ile TTK'nın 445 ve devamı maddeleri gereğince iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın usulden reddine karar verilmiş; bu karara karşı davacı vekilince yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. 6100 sayılı HMK’nun 355. maddesi uyarınca inceleme, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılmış, kamu düzenine aykırılık olup olmadığı ise re'sen gözetilmiş ayrıca; HMK'nun 357. maddesindeki "İlk derece mahkemesinde ileri sürülmeyen iddia ve savunma istinafta dinlenemez ve istinafta yeni delillere dayanılamaz." kuralı nazara alınmıştır. Taraflar arasında, davacının davalı şirketin ortağı olduğu, dava dışı 2 şirket ortağının ise çoğunluk hisse sahibi oldukları, dava konusu genel kurulun 24.05.2025 tarihinde gerçekleştirildiği, taraflar arasında birden fazla hukuki uyuşmazlığın bulunduğu konularında herhangi bir ihtilaf mevcut değildir. Uyuşmazlık, mahkeme kararının usul ve yasaya uygun bulunmadığı ile iptali talep edilen genel kurul toplantısında alınan kararlara yönelik muhalefet şerhi şartının gerçekleşip gerçekleşmediğine ilişkindir. Davalı şirketin 24/05/2025 tarihli 2025 yılı olağan üstü genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; ...Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin olağan üstü genel kurul toplantısının 24/05/2025 tarihinde saat 10:30'da ... Mahallesi ... Mahallesi ... Caddesi No: ... .../... adresinde yapıldığı, toplantının Türk Ticaret Kanunu'nun 416/1. maddesine göre çağırısız olarak toplanıldığı ve toplantıya ait hiçbir itirazın olmadığının tespit edildiği, hazirun cetvelinin tetkikinden şirketin toplam 500.000,00 TL'lik sermayesine tekabül eden 5000 adet hisseden tamamı toplantıda temsil edildiğinden ve böylece kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantının ... tarafından açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçildiği, açılış ve yoklama yapıldığı, toplantı başkanlığına ...'nın oy birliği ile seçildiği, olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının imzalanması için toplantı başkanına yetki verilmesinin oy çokluğu ile karar verildiği, şirketin yönetiminin 2024 yılına ait faaliyet raporlarının okunmasına geçildiği ... ve ....nin kabul oyu vermiş olduğu,...'ın red oyu kullandığı, 2024 yılına ait gelir tablosu ve bilançonun okunmasına geçildiği, ... ve ...nin kabul oyu vermiş olup ...ın red oyu kullandığı, kar dağılımının görüşülmesine geçildiği, söz alan...'nın kar dağılımının yapılamaması karın sermayeye eklenmesi yönünde görüş bildirdiği, oylama sonucu ... ve ...'nin oyları ile karın sermayeye eklenmesinin kabul edilmiş olup ...'ın red oyu kullandığı, dilek ve temennilere geçildiği, söz alan ... şirketin avukatı olan ...in azlinin istenildiği ve oylamaya sunulduğu oy çokluğu ile red edildiği, şirket aleyhine iş ve işlemlere bulunan ... ve ...'nin iş akdinin fesih edilmesi ve maddi ve manevi tazminat davalarının görüşüldüğü oy çokluğu ile red edildiği, 01/11/2022 tarihinde verilen vekalet 14/10/2022 tarihinde şirketle ilişiği kalmadığı, söz alan ... müşterek imza olmasının görüşüldüğü oy birliği ile red edildiği, şirketin aktif demirbaş taşınır taşınmaz malların listesinin ortaklara dağıtılmasına oy birliği ile karar verildiği, şirketin ekonomik faaliyetleri ile ilgili istenen belgelere ortaklara toplantı esnasında verildiği, şirketin 5 yıl içerisinde üretilen satın alınan mallara ilgili listelerin ortaklara dağıtıldığı, şirketin kira olarak sadece ... yağ halinde bulunan ...'a ait dükkan için kira ödendiği, başka kira olarak ödeme olmadığı, son beş yılın şirketin müşteriler müşteri sayısı ve müşteriler için belgelerin ortaklara verildiği, ...'ya ait şirket arabasının masraflarının daha önce verildiği, şirketin genel giderleri (elektrik, su, internet, doğalgaz, tamirat, ofis ve personel giderleri tutarları) daha önce mahkemeye ve ortaklara ibraz edildiği, söz alan ...ın toplantıya katıldığı fakat toplantı tutanağını imzalamayacağını beyan ettiği, gündemde başka madde kalmadığından genel kurulun 12:00'da başkan...tarafından kapatıldığı, karar verildikten sonra muhalefet şerhini tutanağa yazdırmadığı anlaşılmıştır. Limited şirketlerde, TTK 622.yollamasıyla TTK 445.maddeye göre TTK 446.maddede belirtilen kişiler kanun veya ortaklık ana sözleşmesi hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren 3 ay içerisinde ortaklık merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal dava açabilirler. TTK m.622 göndermesi nedeniyle Limited ortaklıklarda da uygulanacak TTK m.446'dan ise kimlerin hangi şartlarla iptal davası açabileceğine ilişkin kural getirilmiştir. Buna göre Limited Şirket ortakları, Müdürler kurulu ve kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğa sebep olacaksa müdürler kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir. Ayrıca TTK m.446'da ortakların açabileceği iptal davası bakımından da çeşitli ayrımlar yapılmıştır. Buna göre genel kurul toplantısına katılan ortakların nasıl iptal davası açabileceği hususunun işbu uyuşmazlıkta tartışılması gerekmektedir. TTK 446.maddenin 1.fıkrasının a bendine göre toplantıda hazır bulunan ortaklar kural olarak olumsuz oy vermeli ve bu muhalefetlerini genel kurul toplantı tutanağına geçirtmelidirler. Bu şekilde genel kurul toplantısına katılan ortağın iptal davası açabilmesi için karara olumsuz oy vermesi ve muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmesi, ortak tarafından açılan iptal davasında özel dava şartı niteliğindedir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 05.12.2024 tarihli 2023/5229 Esas, 2024/8722 Karar sayılı emsal ilamı) Belirtildiği üzere davacı taraf muhalefet şerhini tutanağa yazdırmadığından davacı tarafın istinaf itirazları yerinde görülmediğinden, istinaf dilekçesinde talep edilen genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına yönelik ihtiyati tedbir talebi de yerinde görülmemiştir. Açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-.... Asliye Ticaret Mahkemesinin 16/09/2025 tarih, ... Esas...Karar sayılı kararına karşı davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1. maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Alınması gerekli 732,00 TL istinaf karar harcından, peşin alınan 615,40 TL'nin mahsubu ile bakiye 116,60 TL eksik harcın davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Gider avansından kalan kısmın karar kesinleştiğinde re'sen yatırana iadesine, 5-İstinaf kararının dairemizce taraflara tebliğine, 6-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 7-Harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, HMK'nın 361. maddesi uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde temyiz yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.05/02/2026 ... Başkan... Üye... Üye... Katip...

Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.