Bölge Adliye Mahkemesi 2025/1762 E. 2026/795 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2025/1762 Esas 2026/795 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2025/1762 KARAR NO : 2026/795

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08/10/2025 NUMARASI : 2024/470 Esas 2025/734 Karar

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/05/2024 KARAR TARİHİ : 19/06/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/06/2026

Taraflar arasındaki ticari şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçeyle davanın reddine yönelik verilen hükme karşı, davacı tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin, davaya konu 08/03/2024 tarihli Genel Kurul Kararı ile müdürlük görevinin kaldırıldığını ve dava dışı ...'ın şirketi tek başına temsile yetkili müdür olarak atandığını, iptale konu 08/03/2024 tarihli Genel Kurul Toplantısına katılarak alınan karara muhalefet şerhi koyduğunu, kanunun aradığı iptal davası açma şartının gerçekleştiğini, davaya konu genel kurul kararının dürüstlük kurallarına aykırı olarak diğer ortak ...'ın çoğunluk oyuyla alındığını, davalının güveni kötüye kullanma suçunu işleyerek şirket adına olan araçları üzerine geçirdiğini, şirket adına olan taşınmazların ortak ... ve üçüncü kişilere devredildiğini, özel evrakta sahtecilik ve şirket defterlerinin kasıtlı olarak gerçeğe aykırı düzenlenmesi suçlarının işlendiğini, ...'ın şirketin içini boşaltarak tüm mal varlıkları ve paraları kendi hesaplarına ve kurmuş olduğu şirkete aktardığını ileri sürerek davalı şirketin 08/03/2024 tarihli genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı cevap dilekçesinde özetle; davacı ile şirketin müdürler kurulu başkanı ... arasında 2022 yılında bir takım anlaşmazlıklar ve husumetler baş gösterdiğini, davacının temsil yetkisini kullanarak ...'ın müdürlükten azli için girişimlerde bulunduğunu, davacının temsil yetkisini kötüye kullanarak şirketin içini boşalttığını, davacının temsil yetkisini daha fazla kötüye kullanmaması için mahkemenin 2023/894 E. sayılı dosyasında “müdürlükten azil” talebi ile dava açıldığını, akabinde davacının şirketin hesabının bulunduğu ... bankası şubesine giderek şirketin internet bankacılığını iptal ettirdiğini, şirketin e-vergi dairesi şifresini değiştirdiğini, muhasebesel işlemlerinin zamanında yapılmasını engelleyerek şirketi vergi cezası ile karşı karşıya getirdiğini, olağanüstü toplatıya çağrı için mahkemece kayyım atandığını ve usulüne uygun çağrılar ile genel kurulun gerçekleştirildiğini, ...'ın hisselerinin ...'a devrinin onaylandığını ileri sürerek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; Genel kurul toplantısına yönelik şekli şartlarda bir eksiklik bulunmadığı, bilirkişi raporunda, alınan kararın kanuna ve ana sözleşmeye uygun olmasına karşılık iyi niyet kurallarına aykırı olduğu belirtilmekte ise de davalı şirketin bir anonim şirket olmayıp limited şirket olduğu, limited şirketlerde TTK'nın az yukarıda zikredilen 630. maddesine göre genel kurulun herhangi bir haklı sebep ileri sürmeksizin görevden alabileceğinin düzenlendiği, yani genel kurulun çoğunluk kararıyla müdürleri görevden almasının mümkün olduğu, müdürlerin değiştirilmesi ve yeni müdür atanması konusundaki kararlar için Kanun özel bir nisap öngörmediğinden, bu tür kararların, TTK'nın 630.maddesinde öngörülen nisapla alınmasının yeterli olduğu, iptali gerektiren başka bir husus da bulunmadığı gerekçesiyle; "davanın reddine" dair karar verilmiş, karara karşı davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı istinaf dilekçesinde özetle; Davaya konu genel kurul kararının iptaline karar verilmesi gerektiğini, bilirkişi raporu kapsamının iddiaları doğruladığını, davaya konu genel kurul kararının, dürüstlük kurallarına aykırı olarak diğer ortak ...'ın çoğunluk oyu ile alındığını ileri sürmüştür. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, limited şirket müdürlük görevinin sona erdirilmesine ilişkin alınan şirket genel kurul kararının iptali davasıdır. Davacı asil ..., dosya Dairemize geldikten sonra Dairemize gönderilmek üzere Eskişehir Ticaret Mahkemesi'ne sunduğu ve usulüne uygun kimlik tespiti içererek T.C kimlik fotokopisi ekli 18/05/2026 tarihli dilekçesi kapsamında istinaf başvurusundan feragat ettiğini bildirmiştir. Başvuru hakkından feragati düzenleyen HMK'nun 349/2. maddesinde; "Başvuru yapıldıktan sonra feragat edilirse, dosya bölge adliye mahkemesine gönderilmez ve kararı veren mahkemece başvurunun reddine karar verilir. Dosya, bölge adliye mahkemesine gönderilmiş ve henüz karara bağlanmamış ise başvuru feragat nedeniyle reddolunur." hükmüne yer verilmiştir. Bu durumda, dava dosyası istinaf incelemesi yapılmak üzere Bölge Adliye Mahkemesine gönderildikten sonra davacı asil tarafından istinaf başvurusundan feragat edilmiş olmakla; davacı asilin istinaf isteminin feragat sebebiyle usulden reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; A)1-Davacı asilin istinaf başvurusunun feragat nedeniyle USULDEN REDDİNE, 2-Davacı tarafından yatırılan 615,40-TL istinaf karar harcı ve 1.683,10-TL istinaf kanun yoluna başvurma harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 3-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda uyuşmazlık konusu miktar dikkate alındığında HMK'nın 362. maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi.19/06/2026 Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi-