Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/791 E. 2025/621 K.

T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/791 Esas KARAR NO : 2025/621 Karar DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 08/10/2024 KARAR TARİHİ : 16/07/2025 G. K. YAZILDIĞI TARİH : 16/07/2025 Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davalı Şirketin, ticaret sicil kayıtlarına göre 30.06.2014 tarihinde kurulmuş olduğunu, sermayesinin 193.784.040,10 Türk Lirası olduğunu, müvekkili ...'nın ise davalı şirketin %13 (yüzde on üç) oranla ortağı olduğunu, davalı Şirketin kayıtlı bulunduğu İstanbul Ticaret Odası kayıtları ile Davalı şirketin pay defteri incelendiği takdirde, müvekkilinin sahip olduğu pay ve şu anki mevcut ortaklık yapısının belirleneceğini, davalı şirket ortaklarının, 10.07.2024 tarihinde 2022 ve 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısını gerçekleştirdiğini, müvekkili dışındaki diğer ortakların, müvekkilinin tüm itirazlarına rağmen şirkette sahip oldukları çoğunluk gücünü kötüye kullanarak (a) Bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması (b) Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun onaylanması (c) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası (ç) Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi (d) Kar dağıtımı (e) 2024 yılı karından ortaklara kar avansı dağıtımı (f) Yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin tespiti konularında kararlar aldığını, müvekkilinin de söz konusu kararlara karşı itirazlarını genel kurul tutanağına “Yapılan oylamaya ve alınan karara; TTK m. 420/2 uyarınca toplantının ikinci kez ertelenmesi gerekirken ertelenmemiş olması, TTK’da düzenlenen ilgi alma ve inceleme hakkının yukarıdaki konular hakkında kullandırılmaması, Özel denetçi isteminin reddedilmiş olması, yönetim kurulu üyelerinin oydan yoksun olmalarına rağmen oy kullanmış olması sebepleriyle muhalefet ediyor ve muhalefetimizi tutunağa şerh/derc ediyoruz ediyoruz. Dava haklarımızı da saklı tutarız.” şeklinde şerh düşürmüştür. Gerek Yargıtay uygulamasında “… iptal davasının ancak karara muhalif kalıp bu keyfiyeti de tutanağa geçirten ortak tarafından açılabilecek olması …” şeklinde bir çok defa belirtildiği, gerekse TTK m. 446 uyarınca Müvekkilin pay sahibi olarak toplantıda hazır bulunmuş ve işbu davaya konu olağan genel kurul toplantısında alınan kararlara muhalif olduğu için tutanağa muhalefet şerhini düşerek, gerekse de Davalı Şirket’e söz konusu konulara ilişkin ihtarname keşide ederek üzerine düşen tüm sorumluluğu yerine getirdiğini ancak tüm bu taleplerinin davalı şirketçe hukuka aykırı şekilde reddedildiğini, hal böyleyken, aşağıda açıklanan hukuki sebeplerle Davalı Şirket’in 10.07.2024 tarihli Genel Kurulunda alınan kararların iptalinin gerektiğini, neticede davanın kabulüne; yargılama sonuçlanıncaya dek tensip tutanağı ile birlikte; Davalı Şirket’in 10.07.2024 tarihli genel kurulunda alınan 3 (Bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması), 4 (Yönetim kurulu faaliyet raporunun onaylanması), 5 (Yönetim kurulu üyelerinin ibrası), 6 (Yönetim kurulu seçimi), 7 (Kar dağıtımı) ve 8 (2024 yılı karından kar avansı verilmesi) maddelerinin yürütülmesinin geri bırakılmasına, 3. Davalı Şirket’in 10.07.2024 tarihli genel kurulunda alınan 3 (Bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması), 4 (Yönetim kurulu faaliyet raporunun onaylanması), 5 (Yönetim kurulu üyelerinin ibrası), 6 (Yönetim kurulu seçimi), 7 (Kar dağıtımı) ve 8 (2024 yılı karından kar avansı verilmesi) maddelerinin iptaline, yargılama giderleri ve ücret-i vekaletin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; Davacı Taraf’ın dava dilekçesinde bahsettiği hususların hukuki gerçekliği bulunmadığını, davacı tarafın, davalı müvekkil şirketi mesnetsiz davalarla taciz etmekte ve özel denetçi talebi ile müvekkili şirkete karşı, hisselerinin satın alınması amacıyla baskı yapmaya çalıştığını, bu uğurda, müvekkil şirketi zarara uğratacak dayanaksız iddiaların hukuka aykırı biçimde çekinmeksizin ortaya koyduğunu, davacının dava dilekçesinde de yer verdiği bilgi –belge talepleri, iptali istenen genel kurul gündemi ile bağdaşmayan, karşılanması müvekkil şirketin işleyişini aksatacak derecede kapsamlı ve Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesinde yer alan dürüst davranma prensibine aykırı şekilde talep edildiğini ve iletildiğini, tüm bunlara rağmen davacı tarafın taleplerine insanüstü bir özveriyle yanıt verildiğini, ilgili dönemdeki Kurban Bayramından kaynaklanan 7 günlük resmi tatilin hemen öncesindeki bu kapsamlı ve detaylı bilgi talebine karşın, ikisi hafta sonuna denk gelen dört gün içerisinde detaylı bir hazırlık yapıldığını ve TTK 437/1’de belirtilen 15 günlük inceleme süresine riayet edilerek genel kurul kapsamında yer alan tüm bilgi ve belgelerin davacıya gönderildiğini, davacı tarafından 13.06.2024 tarihinde (7 günlük resmi tatilin hemen öncesinde) Davalı Şirket üst yönetimine gönderilen e-posta (EK-1 13.06.2024 Tarihli EPosta) ile ucu açık ve kapsamı tahmin edilemez şekilde geniş bilgi ve belge talebinde bulunulduğunu, ikisi hafta sonuna denk gelen dört gün içerisinde bilgi ve belge talepleri şirket tarafından karşılandığını, bilgi alma ve inceleme talebinin yeterince karşılanmadığı iddiasıyla davacı tarafından 24.06.2024 tarihinde bir e-posta, 26.06.2024 tarihinde bir ihtarname gönderildiğini ve bunlara cevaben ilgili bilgi ve belge talebinin kanuna uygun bir şekilde taraflarınca karşılandığı 27.06.2024 tarihli ihtarname (EK-3 Beyoğlu ... Noterliği ... Yevmiye Nolu İhtarname) ile davacıya tekraren ve defaatle belirtildiğini, konu gerekçeleriyle açıklandığını, hatta davacı vekilleri, 02.07.2024 tarihinde Şirket merkezine gelip bilgi alma ve inceleme haklarını kullanacaklarını beyan ettiğini ve taleplerine uygun olarak ticari sır dışında kalan bilgi ve belgelere ilişkin gerekli paylaşım bu aşamada da gerçekleştirildiğini, ve nihayet 10.07.2024 tarihinde, 10.06.2024 tarihinde ertelenmiş olan olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirilmiş olduğunu, davacı tarafın görüşmesi yapılmış - geçmiş yıllara ait mali tabloların, finansal verilerin ve faaliyet raporlarının kendilerine gönderilmesi talebinin hukuka uygun olmadığını, neticede davacı yanın haksız, hukuki dayanaktan yoksun ve kötü niyetli davasının esastan tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir. Taraf vekilleri tarafından 10/07/2025 tarihli uyap üzerinden gönderilen taraf vekillerinin e-imzalarının bulunduğu feragate yönelik beyan dilekçesi ile davacı tarafın açılan davadan feragat ettiği, davalı tarafın da feragati kabul ettiği, tarafların vekalet ücreti ve yargılama giderleri taleplerinin olmadığı görülmüştür. Taraf vekillerinin vekaletnameleri incelendiğinde davadan feragat ve feragati kabul yetkilerinin bulunduğu görülmüştür. Davadan feragat, davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Davadan feragat, davacının mahkemeye karşı yapacağı tek taraflı bir irade beyanı olup feragatın geçerliliği için bunun davalı ve mahkeme tarafından kabul edilmesine veya davalının muvafakat etmesine gerek yoktur. Somut olayda, davacı vekilinin feragat beyanı nedeniyle 6100 Sayılı HMK'nun 307-312. maddeleri gereğince, davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının davasının FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE, 2-Alınması gereken (615,40-TL'nin 2/3'üne denk gelen) 410,27-TL harcın, davacı tarafça peşin yatırılan 427,60-TL harçtan mahsubu ile bakiye 17,33‬-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE, 3-Davacı tarafça sarf edilen yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, -Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran davacı tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına) 4-Davalı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın talep halinde tarafa İADESİNE, 5-Davalı vekilinin beyanı dikkate alınarak vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 6-6100 sayılı HMK' nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 16/07/2025 Başkan ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Katip ... ¸e-imzalı