Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/1045 E. 2025/616 K.

T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/1045 Esas KARAR NO : 2025/616 Karar DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/12/2024 KARAR TARİHİ : 16/07/2025 G. K. YAZILDIĞI TARİH : 16/07/2025 Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davalı şirketin, ticaret sicil kayıtlarına göre 11.02.1980 tarihinde kurulmuş olduğunu, sermayesinin 250.000.000 TL olduğunu, müvekkili ...’nın davalı şirketin %13 oranla ortağı olduğunu, davalı şirket ortaklarının, 15.10.2024 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yaptıklarını, şirket yönetim kurulu üyeleri ve aynı zamanda hâkim hissedarı olan ... ile oğulları ... ve ....’ın (“.... Ailesi”), şirkette sahip oldukları çoğunluk gücünü kötüye kullanarak “(a)10.07.2024 tarihli Genel Kurul'da Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmemesine karar verildiğini, bununla birlikte, tüm Yönetim Kurulu üyelerine, profesyonel, aktif emek ve gayretleri ile şirket performansına olan ciddi katkıları karşılığında, 2024 senesi içerisinde ödenmiş ve ödeneceklerden başlamak ve görev sürelerinin sonuna kadar geçerli olmak üzere, Yönetim Kurulu'na toplam net mali hak ödemelerinin, yıllık konsolide satışların %6'sını aşmayacak şekilde yapılacaktır” ve “(b) Şirketin halka açılma sürecinin ekonomik ve hukuki altyapısının oluşturulması için yönetim kuruluna yetki verilmesi hususunun oylanmasına geçildi ve yetki verilmesi 217.500 olumlu oya karşılık 32.500 olumsuz oyla kabul edildi” şeklinde hukuka aykırı kararlar aldıklarını, müvekkilinin de söz konusu kararlara karşı itirazlarını genel kurul tutanağına “…Alınan karara aşağıdaki sebeplerle muhalefet ediyor ve muhalefetimizi tutanağa şerh/derç ediyoruz. Dava haklarımızı da saklı tutuyoruz …” şeklinde şerh düşürdüğünü ancak tüm bu taleplerinin davalı şirketçe hukuka aykırı şekilde reddedildiğini, TTK 420’ye dayalı olarak toplantının ertelenmesi taleplerinin hukuka aykırı şekilde reddedildiğinden her iki kararın da hukuken geçersiz olduğunu, bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edilmesi suretiyle de her iki kararın iptal edilebilir nitelikte olduğunu, inceleme hakkının kullanılması yönündeki taleplerinin hukuka aykırı şekilde reddedilmesi sebebiyle de her iki kararın iptal edilebilir nitelikte olduğunu, yönetim kurulu üyelerine ödenecek kazanç payıyla ilgili 3 numaralı kararın, diğer hukuka aykırılıklar yanında, oydan yoksunluğun göz ardı edilmesi suretiyle de hükümsüz olduğunu, yönetim kurulu üyelerine ödenecek kazanç payıyla ilgili 3 numaralı kararın, diğer hukuka aykırılıklar yanında, şirket kârının dahi ötesinde bir kazancın hakim hissedarlara aktarılması (dolaylı kâr dağıtımı) sonucunu doğurmak suretiyle de hükümsüz olduğunu, yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan ücret ile emsal şirketlerde yönetim kurulu üyelerine ödenen ücret arasında fahiş derecede fark bulunduğunu, yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan ücretin geçmiş dönemlerdeki uygulamalarla da bağdaşmadığını, yönetim kurulu üyeleri aleyhine derdest olan bir davadan kurtulmak maksadıyla alınan kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, kararın geçmişe etkili olmasının, “dolaylı kâr dağıtımı” sonucunu doğurduğunu, yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan ücretin muğlak şekilde belirlenmesinin TTK m. 408/2 hükmüne aykırı olduğunu, genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması taleplerinin olduğunu beyanla; haklı davalarının kabulüne, TTK m. 449 uyarınca davalı şirketin 15.10.2024 tarihli genel kurulunda alınan 3 (2024 yılından itibaren yönetim kurulu üyelerine sağlanmakta olan mali hakların görüşülmesi ve karara bağlanması) ile 4 (Şirketin halka açılma sürecinin ekonomik ve hukuki altyapısının oluşturulması için yönetim kuruluna yetki verilmesi) maddelerinin yürütülmesinin geri bırakılmasına, yargılama neticesinde, yer verdikleri detaylı gerekçelerden ve mahkemenin re’sen gözeteceği diğer hususlardan mülhem şirketin 15.10.2024 tarihli genel kurulunda alınan 3 (2024 yılından itibaren yönetim kurulu üyelerine sağlanmakta olan mali hakların görüşülmesi ve karara bağlanması) ile 4 (Şirketin halka açılma sürecinin ekonomik ve hukuki altyapısının oluşturulması için yönetim kuruluna yetki verilmesi) maddelerinin yokluk ve butlanla malul olduklarının tespitine, bu yöndeki taleplerinin kabul edilmemesi hâlinde ise ilgili 3 ve 4 numaralı kararların iptaline, yargılama giderleri ve ücret-i vekâletin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; İddia edilenin aksine genel kurul toplantısının TTK md. 420 hükmü kapsamında ertelenmesi talebi reddinin hukuka, mevzuata ve usule uygun olduğunu, genel kurulda finansal tablolarla ilgili herhangi bir konu görüşülmediğini, finansal tabloların göstergeleri ve sonuçlarıyla ilgili (ibra vb.) herhangi bir içeriğin gündeme dahi gelmediğini ve bir prensip / bir stratejik karar olarak yönetim kurulu üyelerine sağlanabilecek menfaatlere ilişkin bir tavan oran öngörüldüğünü, davacı tarafın görüşmesi yapıldığını, geçmiş yıllara ait mali tabloların, finansal verilerin ve faaliyet raporlarının bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında kendilerine gönderilmesi talebinin hukuka uygun olmadığını, davalı müvekkil şirketin, gündeme bağlılık ilkesine uygun hareket ettiğini, talep edilen bilgi ve belgelerin ilan edilen olağanüstü genel kurul gündemi ile bir ilgisi bulunmadığını, davalı müvekkil şirketin temel amacının, gündemde belirtilen maddelerin olağanüstü genel kurulu esnasında hissedarlarca tartışılmasını sağlamak olduğunu, olağanüstü genel kurul toplantısından önce davacının yönelttiği “neden böyle bir gündem var?” sorusunun bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına ilişkin olmadığını, belirlenen gündemin zaten genel kurul toplantısında tartışılacağını ve tartışma sonucunda bir karara bağlanacağını, konuya baştan kötü niyetli yaklaşımın açık olduğunu, olağanüstü genel kurulda tartışılmak ve görüşülmek üzere belirlenen iki gündem maddesinin genel kurulda hissedarlarca kapsamlı olarak tartışıldığını, davacı tarafın da bu görüşmelere aktif olarak katıldığını, şirketle ilgili sahip olduğu bilgiler ve belgeler kapsamında genel kurula teklifte bulunduğunu, davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeleri hakkındaki bilgi ve belge taleplerinin bağımsız denetim raporunda hali hazırda karşılandığını, davacının, kendisinde mevcut olan bağımsız denetim raporunu görmezden gelerek bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmaya çalıştığını, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin kişisel kazancı ve buna benzer diğer beyanların huzurdaki dava ile ilintisiz olduğunu, oydan yoksunluk iddiasının davacı tarafça yanlış yorumlandığını ve çarpıtılarak sayın mahkemeye beyan sunulduğunu, yönetim kurulu üyelerine ödenecek kazanç payıyla ilgili 3 numaralı kararın kanuna uygun olduğunu, yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan ücretin emsallere göre fahiş olduğu iddiasının işbu dava kapsamında tartışılma imkanının bulunmadığını, yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan ücretin geçmiş dönemlerdeki uygulamalarla bağdaşmadığı iddiasının kötü niyetli ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, kararın geçmişe etkili olmasının “dolaylı kâr dağıtımı” sonucunu doğurmakta olduğu iddiasının kötü niyetli olduğunu, yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan ücretin muğlak olması sebebi ile kanun hükmüne aykırı olduğu iddiasının işbu davanın konusuna dahil olmadığını, yürütmenin geri bırakılması koşullarının gerçekleşmediğini ve talebin reddine karar verilmesi gerektiğini, TTK madde 448/3 düzenlemesi kapsamında davacı yanın teminat göstermesine karar verilmesini talep ettiklerini beyanla; 15.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 numaralı kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması talebinin reddine, davacı yanın haksız, hukuki dayanaktan yoksun ve kötü niyetli davasının esastan tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir. Taraf vekilleri tarafından 10/07/2025 tarihli uyap üzerinden gönderilen taraf vekillerinin e-imzalarının bulunduğu feragate yönelik beyan dilekçesi ile davacı tarafın açılan davadan feragat ettiği, davalı tarafın da feragati kabul ettiği, tarafların vekalet ücreti ve yargılama giderleri taleplerinin olmadığı görülmüştür. Taraf vekillerinin vekaletnameleri incelendiğinde davadan feragat ve feragati kabul yetkilerinin bulunduğu görülmüştür. Davadan feragat, davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Davadan feragat, davacının mahkemeye karşı yapacağı tek taraflı bir irade beyanı olup feragatın geçerliliği için bunun davalı ve mahkeme tarafından kabul edilmesine veya davalının muvafakat etmesine gerek yoktur. Somut olayda, davacı vekilinin feragat beyanı nedeniyle 6100 Sayılı HMK'nun 307-312. maddeleri gereğince, davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının davasının FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE, 2-Alınması gereken (615,40-TL'nin 2/3'üne denk gelen) 410,27-TL harcın, davacı tarafça peşin yatırılan 427,60-TL harçtan mahsubu ile bakiye 17,33‬-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE, 3-Davacı tarafça sarf edilen/edilecek yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, -Dosya içerisinde görev alan bilirkişi Prof. Dr. ....ya bilirkişi rapor ücreti ödenmediği görülerek, 12.000,00-TL bilirkişilik ücretinin davacı gider avansından alınarak ödenmesine, -Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde ve bilirkişi ücreti ödendiğinde ve yine talep halinde yatıran davacı tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına) 4-Davalı tarafça sarf edilen yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, -Davalı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın talep halinde yatıran davalı tarafa İADESİNE, 5-Davalı vekilinin beyanı dikkate alınarak vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 6-6100 sayılı HMK' nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 16/07/2025 Başkan ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Katip ... ¸e-imzalı