Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/270 E. 2025/264 K.

T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/270 KARAR NO : 2025/264 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 18/03/2025 KARAR TARİHİ : 19/03/2025 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/03/2025 DAVA; Davacılar vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: ... genel kurulunun; açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulmasını, şirket merkezinin değiştirilmesini, şirket müdürlerinin azli, yeni müdürlerin seçimi ve görev süresinin belirlenmesini, yeni seçilen müdürlerin şirketi her hususta münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasını, şirket muhasebecisini değiştirilmesi ve şirketin resmi defter ve belgelerin teslim alınması gündem maddeleri ve mahkemece resen tespit edilecek ayrıca kayyımca belirlenecek diğer gündem maddeleri ile toplantıya çağrılmasına, genel kurul gündeminin düzenlenmesine, TTK hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere kayyım atanmasına ve yargılama masrafları ve ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) istemine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Limited şirketlerde genel kurulun toplanması ve çağrıya ilişkin usul 6102 sayılı TTK m. 617'de ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Kanunda yapılan düzenlemeye göre; Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Genel kurul, toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya 10 güne kadar kısaltabilir. Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. Anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin usul ve esaslar 6102 sayılı TTK 410 vd maddelerinde düzenlenmiştir. Kanunda yapılan düzenlemeye göre; Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. İlgililerin yaptığı çağrıya, yönetim kurulunun veya limited şirketlerde sorumlu müdürün olumsuz cevap vermesi veya yapılan çağrıya kayıtsız kalması durumunda, toplantının yapılması için mahkemeden izin talep edilebilir. TTK m. 412 hükmünde yapılan düzenleme uyarınca; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Somut uyuşmazlıkta, davacı tarafça gönderilen ihtarlar neticesinde genel kurul toplantıları yapılmakla birlikte toplantıya katılımının önlendiği iddiasıyla işbu dava açılmıştır. TTK'nun 617/3 maddesi, 411 ve 412.maddeleri birlikte değerlendirildiğinde, TTK'nun 410/2 maddesinde yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir. Madde gerekçesinde de belirtildiği üzere 2.fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılmayı sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Somut olayda organ yokluğu hali sözkonusu değildir. TTK'nun 411.maddesinde pay sahiplerinin yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebileceği, ilgililerin yaptığı çağrıya, yönetim kurulunun veya limited şirketlerde sorumlu müdürün olumsuz cevap vermesi veya yapılan çağrıya kayıtsız kalması durumunda, toplantının yapılması için mahkemeden izin talep edilebileceği, TTK m. 412 hükmünde yapılan düzenleme uyarınca; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği, mahkemenin toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayacağı düzenlenmiştir. Davacılar tarafından davalı şirket müdürlerine karşı müdürlerin azli talepli olarak açtığı dava Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esasına kayıtlı olarak devam etmektedir. Davacı tarafın ihtarnamesine ve genel kurulun toplantıya çağrılmasına gerekçe olarak gösterdiği hususların davacı tarafından açılan davada tartışılması gereken hususlar olduğu, davacı tarafın taleplerinin yargılamaya konu edildiği ve genel kurulun toplantıya çağrılması koşullarının oluşmadığı anlaşılmakla talebin reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: AÇILAN DAVANIN REDDİNE 1-Alınması gereken harç peşin alındığından bu hususta hüküm kurulmasına yer OLMADIĞINA, 2-Davacı tarafça sarf edilen yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 3-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgili tarafa İADESİNE, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 19/03/2025 Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır