Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/136 E. 2025/293 K.

T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/136 Esas - 2025/293 TÜRK MİLLETİ Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C. ANKARA GEREKÇELİ KARAR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/136 KARAR NO : 2025/293 BAŞKAN : ...... ÜYE : ...... ÜYE : ...... KATİP : ...... DAVACI : ...... VEKİLİ : Av. ...... DAVALI : ...... DAVA : Genel Kurulun Toplantıya Çağrı İzni DAVA TARİHİ : 24/02/2025 KARAR TARİHİ : 15/04/2025 KARAR Y.TARİHİ : 15/04/2025 Mahkememizde görülmekte olan "Genel Kurulu Toplantıya Çağrı İzni" davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir. I-İDDİALAR 1. Davacı vekili dava dilekçesinde; ... nezdinde ... sicil numaralı... San. Ve Tic. Ltd. Şti ortaklarının ... olduğunu, ... San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin 22.10.2018 tarihli genel kurul kararı ile ...'ın müştereken temsil ve ilzam etmek üzere müdür olarak tayin edildiklerini, ...'ın 17.01.2022 tarihinde vefat ettiğini, ... San. Ve Tic. Ltd. Şti yönünden TTK 617. maddesinde ......tarafından toplantıya çağrılabileceğinin düzenlendiğini ancak, ...'ın vefat etmesi nedeniyle müdürler toplantısı yapılamayacağından genel kurulun toplantıya çağrılmasının mümkün olmadığını beyanla; TTK uyarınca %40 oranında pay sahibi olan müvekkiline... San. Ve Tic. Ltd. Şti 'nin genel kurulunu toplantıya çağırmak için dosya üzerinden yapılacak inceleme neticesinde izin verilmesini talep etmiştir. II-SAVUNMALAR 2. Davalı tarafından cevap dilekçesi sunulmamıştır. III-TARAFLARIN ANLAŞTIKLARI ve ANLAŞAMADIKLARI HUSUSLAR A. Taraflar Arasında Uyuşmazlık Bulunmayan Hususlar 3. Tarafların yargılamada üzerinde anlaştıkları bir vakıanın bulunmadığı anlaşılmaktadır. B. Taraflar Arasındaki Uyuşmazlık Konuları 4. Taraflar arasındaki uyuşmazlık genel kurulu çağrıya izin koşullarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır. IV-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER 5. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; şirketin ...'nün ... sicil numarasında kurulduğu, güncel ortaklarının ve yetkililerinin ... olduğu, ...'ın 17/01/2022 tarihinde vefatı sonrası miras yoluyla intikal eden paylar sonucunda, 2156 pay/53.900,00 TL sermaye tutarının ...'a; 660 pay/16.500,00 TL sermaye tutarının ...'a; 396 pay/9.900,00 TL sermaye tutarının ...'e; 96 pay/9.900,00 TL sermaye tutarının ...'a; 96 pay/9.900,00 TL sermaye tutarının ...'a; 79 pay/1.975,00 TL sermaye tutarının ...'a; 79 pay/1.975,00 TL sermaye tutarının ...'a; 79 pay/1.975,00 TL sermaye tutarının ...'a; 79 pay/1.975,00 TL sermaye tutarının ...'a; 79 pay/1.975,00 TL sermaye tutarının ...'a; bölünemeyen 1 payın 25,00 TL'sinin 5,00 TL'sinin ...'a; 5,00 TL'sinin ...'a; 5,00 TL'sinin ...'a; 5,00 TL'sinin ...'a; 5,00 TL'sinin ...'a ait olduğu anlaşılmıştır. 6. ......, sayılı dosyasının incelenmesinde; ......, sayılı veraset ilamında 17/01/2022 tarihinde vefat eden ...'ın mirasçı olarak ..., ..., ..., ..., ... ve ...'ın bırakıldığına dair veraset ilamının iptali yönünde ... ve ...'ın açtığı dava sonucunda davanın kabulü ile sonuçlanıp veraset ilamının iptaline karar verilip şirketin ortağı ve yöneticisi ...'ın paylarının yeni mirasçılar arasında pay edildiği görülmüştür. V- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE 7. Dava; TTK m. 410 hükmü uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına izin istemine ilişkindir. 8. TTK'nın "genel kurulun toplanması" başlıklı 617. maddesinin 3. fıkrası "Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık Temsilcisi'ne ilişkin olanlar hariç kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir." hükmünü içermektedir. 9. Bu şekli ile; limited şirketlerde genel kurulu toplantıya çağrıda 617. maddenin 3. fıkrası uyarınca anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanacaktır. 10. Anonim şirketlere ilişkin hükümler bölümünde genel kurulun toplantıya çağrısına ilişkin hükümler 410, 411 ve 412. maddelerinde belirtilmiştir. 11. 6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nun 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiş olup, TTK'nun 412. maddesinde ise, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır. 12. 6102 sayılı TTK'nun 412. maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik izin istemine ilişkin mahkemece verilecek kabul veya red kararları kesin niteliktedir (Emsal mahiyette ......Dairesi'nin 16/10/2017 tarih ve ...... sayılı içtihatı). 13. TTK'nun Anonim Şirketler bölümünün 410. maddesi "çağrı, yetki, yetkili ve görevli organlar" başlıklı olup; "Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesini içermektedir. 14. Genel kurulu toplantıya çağıracak asıl yetkili yönetim kuruludur. 410. maddede belirtilen pay sahibi, tasfiye memurları ile 411. maddede belirtilen azlık, ikincil yetkililer olarak düzenlenmiştir. Çağrıya yetkili olanlar bu şekliyle sınırlı sayıda gösterilmiştir. Esas sözleşme ile kanunda gösterilenler dışında kimseye yetki tanınamayacaktır. 15. Konuya ilişkin TTK'nun ilgili yasa maddeleri çerçevesinde yapılan değerlendirmede; istem sahibi davacı, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir. 16. 410/2 maddesinde koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. 17. Yapılan değerlendirmeler neticesinde somut olay ele alındığında; davacı ...'ın, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğu, davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketi temsil için ... ile ...'ın müdür olarak atandığı, ...'ın 17/01/2022 tarihinde vefat ettiği, bunun üzerine davacı yanca, yönetim kurulunun toplanma imkanının bulunmadığından bahisle genel kurulu toplantıya çağrı konusunda izin verilmesi talep edilmiştir. 18. 6102 sayılı TTK m. 617 hükmünde, genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı, olağan genel kurul toplantısının, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılacağı, şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılacağı hususlarında düzenleme yapılmıştır. 19. Sonuç olarak; esasen genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin TTK m. 410 hükmü uyarınca yönetim kurulunda olduğu, 410/2 hükmü uyarınca yönetim kurulunun toplanamaması halinde tek pay sahibinin de genel kurulu toplantıya çağrı için mahkemeye başvuruda bulunabileceği, somut olayda, davalı şirketin 22/10/2018 tarihli genel kurul kararı ile ...'ın müştereken temsil ve ilzam etmek üzere müdür olarak tayin edildiği, şirketin genel kurula çağrı kararı alması için yönetim kurulunun karar alması gerektiği, temsile yetkili müdürlerden ...'ın vefatı nedeniyle, yönetim kurulunun toplanamadığı ve devamlı olarak toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmadığı, iş bu davada talep içeriği ve dosya kapsamı itibariyle 410/2 maddesi koşullarının bulunduğu anlaşılmakla, talebin kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. VI-HÜKÜM 1-Davanın KABULÜNE, 2-Türk Ticaret Kanunun 410/2. maddesi uyarınca davalı... Şirketi’nin; “a-Açılış ve başkanlık divanının seçimi; b-Divan heyetine toplantı tutanağını imzalama yetkisi verilmesi ve karara bağlanması; c-Vefat eden ortak ...’ın paylarının mirasçılara intikali ve bu durumun pay defterine işlenmesi d-Yönetim Kurulu seçimi ve görev süresinin belirlenmesi” gündem konuları ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması hususunda çağrı için davacıya İZİN VERİLMESİNE 3-Davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması ve gündem hazırlanması için gerekli işlemleri yapmak üzere ...’ın (TC: ......) kayyum olarak atanmasına, 4-Kayyumun; 6102 sayılı TTK'nın 409, 410, 411, 412, 413 maddelerine göre gündemi hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, kanun, ana sözleşme ve yönetmeliklerdeki çağrı usulleri ve TTK 414 maddesini de gözeterek ortakları toplantıya davet etmek ve bu konuda gerekli ilanları yapmak, bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi için gerekli kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak (Kanuni gereklilik bulunması koşulu ile), genel kurula çağrı görevi ile sınırlı olmak üzere davalı şirketin defter ve kayıtlarını incelemek, gerekli tüm işlemleri yapmak konusunda görev ve yetkilendirilmesine, 6-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken ve peşin alınan 615,40.-TL harcın karar harcı sayılmasına, başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 7-Davacı taraf kendini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T. 3, 13 maddeleri gereğince hesaplanan takdiren 30.000,00.-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacı tarafa ödenmesine, 8-Davacı tarafından yapılan; peşin harç, başvuru harcı ve vekalet harcı ile tebligat gideri toplamı 1.375,8‬0.-TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 9-HMK'nun 333. maddesi gereğince varsa artan gider avansından kalanının karar kesinleştiğinde yatırana İADESİNE, Dair, tarafların yokluğunda, yapılan inceleme sonucunda TTK'nın 410/2. maddesi uyarınca KESİN olmak üzere 15/04/2025 tarihinde oy birliği ile karar verildi. 15/04/2025 Başkan ...... E-İmza Üye ...... E-İmza Üye ...... E-İmza Katip ...... E-İmza NOT: BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR. "5070 sayılı kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15 uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur"