İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/390 E. 2025/515 K.

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/390 Esas KARAR NO : 2025/515 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 01/05/2025 KARAR TARİHİ : 30/06/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı, tüzel kişilik pay sahibi sayısı birden fazla anonim şirket vasıflı şirket olduğunun, müvekkilinin şirketin %60 çoğunluk hissesine sahip olduğunu, diğer paydaşlarının oğulları olduğunu ancak oğullarının şirket ile ilgilenmediğini, yurt dışında yaşıyor olmaları ve babalarıyla arasındaki olumsuz ilişkiden dolayı şirket işlerine karışmadıklarını, şirketin yönetim kurulunun paydaşlardan olan; 14.03.2027 tarihinde kadar ---------- ve ---------- den oluştuğunu, müvekkili ---------- 2024 yılına ilişkin olağan genel kurulun yapılması bakımından ve yönetim kurulu kararı almak için ----------- ile defalarca iletişime geçmesine rağmen bir yanıt alamamıştır, son olarak --------- şirkete bildirdiği son adresine iadeli taahhütlü, yönetim kurulu toplantısına davet mektubunun gönderildiğini, bu postanın iade döndüğü, şirketin olağan faaliyetleri için genel kurulun toplanmasının gerektiğini ancak şirket genel kurul toplantısının yapılamadığını, şirketin feshine sebebiyet verilebileceği bunu engellemek adına şirketin %60 hissesine sahip olan müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini dava ve talep etmiştir. Davalı şirketin diğer yönetim kurulu üyesi, ----------- vekili beyan dilekçesinde özetle; Müvekkili, ----------, davacı --------- oğlu olup davacının müvekkilimize ulaşamaması iddiası hayatın olağan akışına tamamen aykırıdır, davacının bu iddiasının ispatına yönelik bir delilinin de olmadığını, iadeyi taahhütlü mektup da işbu davaya delil oluşturmak amacıyla gönderildiğini, davetin müvekkilimize ulaşmadığını, davacının oğlu olan müvekkilimize telefonla, mesajla, e-mail ile ulaşmak yerine huzurdaki davayı açmak gibi zor olan yolu tercih ettiğini, davacının davalı şirket genel kurulunu toplayıp, çoğunluk hissedar sıfatıyla şirket aleyhine kararlar almak, bunlardan da müvekkilimizi haberdar etmemek şeklinde kötüniyetli eylemler gerçekleştireceği algısı oluşturduğunu bu nedenle davacının talebine ilişkin hukuka ve hayatın olağan akışına aykırı olduğundan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, TTK m.410/2 maddesi gereğince şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere davacıya yetki verilmesi talebine ilişkindir.Davacı şirketin yönetim kurulu organının bir araya gelemiyor olması nedeniyle genel kurulun toplantıya çağrılamadığını iddia etmiştir. Davalı şirketin diğer yönetim kurulu üyesi, ---------- ise davacının, çoğunluk hissedar sıfatıyla şirket aleyhine kararlar almak, bunlardan da kendilerini haberdar etmemek şeklinde kötüniyetli eylemler gerçekleştireceği algısı oluşturduğu iddiasıyla davanın reddini talep ettiği görülmüştür. TTK.nun 410/2 ve 411. maddelerine göre tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette çağırabileceği, TTK'nın 416.maddesine göre de bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmak ve itiraz olmamak koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızın genel kurulun toplanabileceği düzenlenmiştir. ------------ Ticaret Sicili Müdürlüğü kayıtlarına göre, davacı; ------------ yönetim kurulu başkanı olduğu, ----------- ise yönetim kurulu üyesi olduğu anlaşılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin devamlı olarak toplanamadığına, nisabın oluşmasına imkan olmadığına dair yeterli somut delil olmadığı görülmekle, koşulları oluşmadığından genel kurulu toplantıya çağırmaya izin isteminin reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Koşulları oluşmayan davanın REDDİNE, 2-Alınması gerekli harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Tarafların artan gider avansı bulunması ve talep etmeleri halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme gereğince tarafların yokluğunda TTK 410/2, 2. cümle uyarınca kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 30/06/2025