Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/5629 E. 2026/2936 K.

MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/599 Esas, 2025/514 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Marmaris 3. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye ... Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2021/69 E., 2021/400 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirkette hisse sahibi olduklarını, şirketin keyfi ve profesyonel olmayan davranışlarla yönetilmeye başlandığını ve teknik iflas durumunda olduğunu, müvekkillerin giderek şirketten uzlaştırıldığını, davacıların davalı şirkette azınlık pay sahibi olup davanın açılması hususunda yeterli paya sahip olduklarını, çoğunluğun keyfi ve kötü yönetimi ile müvekkillerin zarara uğratıldığını, bilgi edinme ve inceleme haklarının ihlal edildiğini, müvekkilleri ile davalı şirketin hissedarlarının akraba olduklarını, akrabalık ilişkilerinin zedelenmesi nedeniyle şirketten dışlandıklarını, bu nedenlerle ortaklığın devamının davacılar yönünden artık mümkün olmadığını ileri sürerek davalı şirketin 6102 sayılı Türk ... Kanunu'nun (TTK) 531. maddesi gereğince haklı nedenle feshine, bu talepleri kabul görmezse davacıların paylarının karar tarihindeki değerleri dikkate alınarak ödenmesine ve davalı şirket ortaklığından çıkarılmalarına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; şirketin zararda olmadığını, iyi yönetildiğini, davacıların şirket hakkında her türlü bilgi ve belgeyi aldıklarını, tüm ortakların menfaatinin gözetildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ..'nın sermaye artırımı sonrası %1,08, ...'ın %1,08, ...'ın %0.71 oranında davalı şirkette paylarının olduğu, TTK'nın 531. maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye ... Mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceği, davacıların, davalı anonim şirkette %2,87 pay sahibi oldukları, davacıların anonim şirketin feshini istemeden de ortaklıktan çıkma talebinde bulunma haklarının varolduğu, şirketin ana sözleşmesinde daha az bir oranın da belirlenmediği, haklı nedenle fesih davasının açılması için yasada belirtilen özel dava şartının bulunmadığı gerekçesiyle davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile anonim şirketin haklı sebeple feshi davası açma hakkı sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerine ait olup, haklı sebeple fesih davasının açılması anında davacı pay sahiplerinin, sermayenin en az yüzde onunu temsil eden payların sahibi olması gerektiği; davacıların, azlığın sahip olması gereken pay oranın davanın açıldığı sırada ve devamında varlığını sürdürmesi gerektiği, davacı azınlığın pay sahipliği sıfatını ve sahip olduğu pay oranının davanın sonuna dek dava kesin hükümle sonuçlanıncaya kadar muhafaza etmesi gerektiği, .. ... Sicil Müdürlüğü kaydına göre davacıların davalı anonim şirketteki pay oranının TTK'nın 531. maddesinde öngörüldüğü şekilde sermayenin 1/10 oranında pay sahibi olma koşulunu sağlamadığı, dolayısı ile haklı nedenle fesih davasının açılabilmesi ve görülebilmesi için yasada belirtilen bu özel dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine dair Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirketin haklı nedenlerle feshi, olmadığı takdirde davacıların paylarının gerçek değerlerinin tespit edilerek ödenmesi ile ortaklıktan ayrılma istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 13.05.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.