Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/4811 E. 2026/2122 K.

MAHKEMESİ : Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/265 Esas, 2025/728 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Şanlıurfa Asliye ... Mahkemesi SAYISI : 2022/1159 E., 2023/1210 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili ve davalı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin pay sahibi olduğu davalı ... Dış. Tic. Teks. San. Tic. Ltd. Şti.'deki 500 pay karşılığı hissesini 100.000,00 TL bedelle 06.10.2010 günü diğer davalı ...'a devrettiğini, devrin ... Noterliğinin 06.10.20 10... yevmiye nolu noter senedi ile gerçekleştiğini, yine şirket karar defterinde 06.10.2010 tarihli 004 nolu karar sayılı toplantı tutanağı ile karar altına alınarak devrin oy birliği ile kabul edildiğini, karar defterine müvekkilinin hisselerinin devri sonrası 14.03.2011 tarihli 005 nolu toplantı karar numarası ile müvekkilinin müdürlükten de azledildiğini, davalı şirkette müvekkilin pay devri 06.10.2010 tarihinde gerçekleşmiş olup şirketi temsil müdürlük yetkilerinin ise 14.03.2011 tarihli kararla sona erdiğini, müvekkilinin davalı şirketle tüm ilişkilerinin hem noter devir sözleşmesi hem de müdürlükten azil kararıyla tamamen sona erdiğini, şirketteki hisselerin devrine rağmen halen şirketin ortağı olarak ... sicilinde görüldüğünü, sicil ile yapılan şifahi görüşmelerde şirketteki hissesinin 06.10.2010 tarihinde devre ilişkin noter. senetlerini sunmalarına rağmen memurluk tarafından devir işleminin müdürlük kayıtlarına tescil edilmediğini, başvuruyu yapacak kişinin devir alan kişi ya da şirket müdürü olması gerektiğinin belirtildiğini, müvekkilinin şirketteki hisselerini devrettiği ...’a ulaşmaya çalıştığını, ancak müvekkilin tüm çabasına rağmen ulaşamadığını belirterek müvekkilin davalı şirketteki hisselerinin 06.10.2010 tarihinde devredildiğinin tespiti ile şirketteki müvekkili adına olan hisselerinin terkini ile diğer davalı ... adına tesciline, ayrıca müdürlük sıfatının sona erdiğinin tespiti ile sicile bu hususların tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalılar tarafından yasal süresi içinde cevap dilekçesi sunulmamış olup, davalı ... vekili tarafından sunulan beyan dilekçesi ile sicil memurluğu işlemlerinin usulüne uygun olduğu savunulmuştur.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının öncelikle 6102 sayılı Türk ... Kanunu'nun (TTK) 595/7 maddesi anlamında devre onay için şirkete başvuru yapmaları daha sonra şirket tarafından bu konuda sessiz kalınması halinde 3 aylık süre sonunda artık şirketin devre onay verdiğinin kabulü ile bu kez TTK'nın 598. maddesi gereğince, şirketin pay devrinin tescilden kaçınması halinde şirket ortaklığından ayrılan davacının sicile başvuru yapabileceği, şirketteki hissesini noterden devreden davacının hisse devrinin onaylandığına dair davalı şirketin ortaklar kurulu kararını sunmuş olup, ortada geçerli bir pay devri devrinin olduğu ancak TTK'nın 598/2 gereğince şirket müdürü tarafından pay devrine ilişkin tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortağın adının silinmesi için sicile başvurabileceği düzenlemesi uyarınca davacının eldeki davayı açmadan önce davalı şirkete sonrasında ise ... Sicil Müdürlüğüne pay devrinin tescili için başvuru yapması gerekirken bu başvuruyu yaptığına ilişkin herhangi bir belge ibraz etmediği gibi başvuru yaptığına dair bir beyanda da bulunmadığından bu gerekler yerine getirilmeksizin dava açılmış olduğu ve yine her ne kadar davacı şirket müdürlüğünün sona erdiğinin tespitini talep etmiş ise de sicil kayıtlarının incelenmesinde davacının müdür sıfatının sona erdiği ve bu hususun sicile tescili nedeniyle dava açmakta hukuki yarar olmadığı gerekçesi ile davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının hisse devrinin davalı şirket ortaklar kurulunca kabul edildiği halde davalı şirket müdürü tarafından devrin tescili için ... sicil müdürlüğüne başvuruda bulunulmadığı, bu durum üzerine TTK'nın 598/2. maddesi uyarınca başvurunun 30 gün içinde yapılmadığını gören davacı ortağın ... siciline adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için başvuru imkanının bulunmasına rağmen davacı tarafından ... siciline yapılan bir başvurunun olmadığı, davacının TTK'nın 598/2. maddesi uyarınca ... sicil müdürlüğüne adının devrettiği paylarla ilgili olarak silinmesi için başvurması gerekirken doğrudan devrin ... siciline tesciline ilişkin dava açmakta hukuki yararının bulunmadığı, öte yandan müdürlük görevinin sona erdiğinin tespiti ve tescili istemi bakımından ise, dosyada mübrez 23.03.2011 tarihli ... Sicil Gazetesinden de anlaşılacağı üzere davacının müdür sıfatının sona erdiği, buna dair ortaklar kurulu kararının sicile tescili ile ilanı işlemlerinin yapıldığı anlaşıldığından bu talep açısından da davacının eldeki davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı ve İlk Derece Mahkemesi kararının yerinde olduğu gerekçesi ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili ve davalı ... vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket hisse devrinin tescili ile davacının şirketteki müdürlük yetki ve görevinin sona erdiğinin tespiti, ... Sicil Müdürlüğünde ilanı istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekili ve davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere ayrı ayrı yükletilmesine, 16.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.