Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/2035 E. 2025/5697 K.

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/1023 Esas, 2024/1977 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2010/421 E., 2018/723 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı ... vekili, davalılar ... vekili ile ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 23.09.2025 günü hazır bulunan davacı ... ve ... vekili Avukat ... ile davalı ... vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin bir aile şirketi niteliğini taşıyan ... Holding A.Ş.'de pay sahibi olduklarını, ... ...'in 1998'de vefatı ile ... Holding A.Ş.'deki paylarını eşi ..., çocukları ..., ... ve ...'e intikal ettiğini, aile fertlerinin ... Holding A.Ş.'de yönetim kurulu üyesi sıfatını taşıdıklarını, ancak fiilen yönetim işini ... ...'in yerine getirdiğini, ... Holding A.Ş.'de pay sahibi görünen ... Sınai Yatırım A.Ş.'nin gerçekte pay sahibi olmadığını, bu şirkete pay devri yapılmadığını, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı TTK) 434/b-4 hükmü gereğince asgari nisabın sağlanması için ... Sınai Yatırım A.Ş.'nin paydaş gösterildiğini, ... Sınai Yatırım A.Ş.'nin %90 oranındaki payının ... Holding A.Ş.'ye geri kalan %10'luk kısmının ise eşit oranlarda ... ..., ..., ... ve ...'e ait olduğunu, davalı ...'in ... Holding A.Ş. yöneticisi olması nedeniyle ...'i ikna ederek ... ve Şafak Kabar'ı yönetim kurulu üyeliğinden azletmek sureti ile uzaklaştırdığını, ... Sınai Yatırım A.Ş.'ye ait olarak görünen ve ... Holding A.Ş.'nin toplam sermayesinin %1'ine bile denk gelmeyen 600.000 adet payın önce ... Traktör ve Otomotiv Yedek Parça San. ve Tic. Ltd. Şti.'ye ardında da ... ... Vakfına aktarıldığını, 29.04.2005 tarihinde yapılan 2004 yılı olağan genel kurul toplantısı ile yönetim kuruluna 3 yıllığına ...'in ... Sınai Yatırım A.Ş. temsilcisi olarak seçildiğini, oysa ... Sınai Yatırım A.Ş.'nin ... Holding A.Ş.'nin yavru ortağı olması sebebiyle temsilen yönetim kuruluna üye seçilmesinin hukuken ve mantıken uygun olmadığını, bu nedenle İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi dosyasının yargılamasının devam ettiğini ileri sürerek ...'na geçmiş gösterilen 600.000 adet payın devrine ait işlemlerin geçersizliğinin tespiti ve muazaranın giderilmesine, ... Holding A.Ş.'nin genel kurullarında oy hakkından yoksun olduğunun tespitine, ... Holding A.Ş.'nin yönetim organın bulunmadığının ve dolayısıyla şirketin organsız kaldığının tespitine, fazlaya ilişkin tüm talep ve dava hakları saklı kalmak kaydı ile davalılar ... ve ...'in yönetim kurulu başkanı ve üyesi olarak şirkete verdikleri zararlar nedeniyle şimdilik 500.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren ... Bankasının kısa vadeli kredi işlemlerine uyguladığı reeskont faizi ile müştereken ve müteselsilen tahsili ve şirkete verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalılar vekilleri cevap dilekçelerinde; davanın reddini savunmuşlardır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile tazminatı gerektiren eylemlerin 2002 ila dava tarihi olan 2007 yılları arasında gerçekleştiği, davalı ...'in belirlenen dönemde ... Holding A.Ş.'nin yönetim kurulu başkanı davalı ...'in (... Sınai Yatırım A.Ş. temsilcisi olarak) ... Holding A.Ş.'nin yönetim kurulu üyesi oldukları, bu nedenle davalı sıfatlarının bulunduğu, ... Holding A.Ş.'nin zararının tespit edildiği, bilirkişi raporunda ayrıntısı ile açıklandığı üzere; ... Holding A.Ş.'nin %99,99 pay sahibi olduğu Ladybird Invs. Ltd. 15.605.102,26 TL ve Ladybird Capital 8.242.585,73 TL olmak üzere toplam 23.847.687,99 TL zararı bulunduğu, davalıların kendilerine bir kusur yüklenemeyeceğini kanıtlayamadıkları, bu nedenle ... ve ...'in 6762 sayılı TTK'nın 336. maddesi gereğince şirkete verdikleri ve tespit edilen zarardan sorumlu olacakları gerekçesiyle davacı ... yönünden husumet itirazının kabulü ile dava şartı yokluğundan davanın usulen reddine, davacının ... ... vakfına geçen %1 (600.000 adet) payın devrine ait işlemlerin geçersizliği ve muarazanın giderilmesi, ... Holding A.Ş.'nin genel kurulunda ... ... Vakfının oy hakkından yoksun olduğunun tespiti, ... Holding A.Ş. yönetim organın bulunmadığı ve şirketin organsız kaldığının tespiti taleplerinin İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/263 E., 2014/174 K. sayılı ve 01.04.2014 tarihli kesinleşmiş kararı gereğince kesin hüküm nedeni ile reddine, davalı ...'in yönetim kurulu başkanı ve davalı ...'in yönetim kurulu üyesi olarak şirkete verdiği (davacının talebi ile bağlı olmak üzere) 500.000,00 TL zararın davalılarından dava tarihinden itibaren T.C. ... Bankasının kısa vadeli kredi işlemlerine uyguladığı reeskont faizi ile müştereken ve müteselsilen alınarak ... Holding A.Ş.'ye verilmesine, ... vekilinin 11.05.2018 tarihli dilekçesine konu ihtiyati tedbire muhalefet suçundan ... Loj. ve Satın Alma Hiz. A.Ş. temsilcisi ... ve ...'ın cezalandırılmasına ilişkin talebin koşulları oluşmadığından reddine, ... Asliye Hukuk Mahkemesinin 2007/83 D.İş sayılı dosyasında 26.03.2007 tarihli ve 03.04.2007 tarihli verilen ihtiyati tedbirin kaldırılmasına karar verilmiş, hüküm davacı ... vekili, davalılar ... ve ... vekili, davalı ... vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile davacı ..., davalılar ..., ... ve ...'in istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı ... vekili, davalılar ... vekili ile davalı ... vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava; anonim şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat, ... ... Vakfına geçen %1 (600.000 adet) payın devrine ait işlemlerin geçersizliği ve muarazanın giderilmesi, ... Holding A.Ş.'nin genel kurulunda ... ... Vakfının oy hakkından yoksun olduğunun tespiti, ... Holding A.Ş.'nin yönetim organın bulunmadığı ve şirketin organsız kaldığının tespiti, 2007/83 D.İş, 2007/83 K. sayılı dosyadan 03.04.2007 tarihinde verilen ek tedbir kararının uygulanması nedeniyle memur muamelesini şikayet istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı ... vekili, davalılar ... vekili ile davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalılar ... ile ...'ten alınarak davacılar ... ve ...'e verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davalılar ... ve ...'e ayrı ayrı yükletilmesine, temyiz harcı davacı ...'den peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 25.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.