Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2024/880 E. 2024/8862 K. – Limited Şirket

MAHKEMESİ : Trabzon Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/1981 Esas, 2023/2020 Karar HÜKÜM : Esastan Reddine İLK DERECE MAHKEMESİ : Bulancak 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2021/455 E., 2022/223 K. Taraflar arasındaki limited şirket hisse devirlerinin iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabul kısmen reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili ile davalı ... vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı, davacı vekili ile davalı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı ile davalı ...'ın ortak oldukları ... Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na (TMSF) olan yüklü miktardaki borçlarından dolayı aynı şekilde ortak oldukları davalı ... Gıda Nak. Hayvancılık San. Tic. Ltd. Şti.'nde bulunan hisselerine zarar gelmemesi adına inançlı işleme dayalı olarak davacıya ait hisselerin bir kısmının davalı ...'a devredildiğini, aynı şekilde 250 hissesinde daha sonrasında davalı ...'a devredildiğini, söz konusu devir işlemlerinin gerçek devir işlemi olmadığını, inançlı işleme dayalı olarak yapıldığını beyanla halihazırda ...'a ait olan 1050 payın 825 payının iptali ile 825 hissenin tamamının davacı adına tesciline, aksi halde davacının uğradığı zarara binaen 825.000,00 TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1.Davalılar ... ve ... Gıda Nakliyat Hayvancılık Tarım Ürünleri Tekstil İthalat İhracat Pazarlama Sanayi Ticaret Limited Şirketi vekili cevap dilekçesinde; davanın zamanaşımına uğradığını, davalılardan ... ile davacı arasında inançlı işleme konu hisse devri bulunmadığını beyanla davanın reddini istemiştir. 2.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; 2009 senesinde davacının TMSF ile yaşadığı sorunlardan dolayı davalı şirket nezdinde bulunan hisselerini emaneten tarafına devretmek istediğini kendisine bildirdiğini, bunun üzerine taraflar arasında protokol yapıldığını, daha sonrasında emanet olarak aldığı hisseleri geri vermek istediğini, davacıya ulaşamaması nedeniyle diğer davalı ...'e hisseleri devrettiğini, kendisinin bu devirler uyarınca herhangi bir bedel almadığını ya da ödemediğini beyanla davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince; davalı şirket yönünden davanın husumet yokluğu sebebiyle reddi gerektiği, davacının 250 hissesini davalı ...'a inançlı işlemle temlik ettiğini kesin delillerle ispatlayamadığı, dosyaya sunulan 28.04.2009 tarihli protokol ve aynı tarihte alınan şirket hisse devir kararı, protokolde sadece davacının hissesinin değil davalı ...'ın 325 ve dava dışı ...'ın 150 hissesinin devrinin kararlaştırıldığı, Ticaret Sicil kayıtlarına göre hisse devirlerinin protokole uygun olarak gerçekleştiği, tanık beyanlarının da aynı yönde olduğu, davalı ...'ın 28.04.2009 tarihli protokole uygun olarak kendisine devredilen 1050 hissesinin tamamını 04.05.2012 tarihinde davalı ... Karartaş'a devrettiği, banka kayıtları incelendiğinde 04.05.2012 tarihinde davalı ... tarafından davalı ...'ın hesabına 16:09 ile 17:15 saatleri arasında 5 kez 210.000,00 TL yatırıldığı her defasında yatırıldıktan 5 dakika sonra pararının çekildiği, davalı ...'ın ise hesabında toplam 217.182,21 TL varken davalı ...'ın hesabına 210.000,00 TL yatırdığı, kısa bir süre sonra 210.000,00 TL parayı kendi hesabına geri yatırdığı işlemin toplam 5 kez tekrarlandığı nihai olarak 210.000,00 TL'nin davalı ...'ın hesabına tekrar yatırıldığı başka bir ifade ile davalı ...'ın beyanı ile hesap haraketlerinin uyumlu olduğu, ayrıca davalı ...'in kendisinin de davalı ...'a 28.04.2009 tarihli protokole göre hisse devri yaptığı yani protokolden doğrudan haberdar olduğu, bu hususun tanık beyanlarından da anlaşıldığı, bu protokole göre davalı ... adına yapılan tescilin yolsuz olduğu ve davalı ...'ın da bundan haberdar olduğu, iyiniyetli olduğunun kabulünün mümkün olmadığı, davalı ...'a davalı ... aracılığı ile devredilen 575 hisse yönünden ise davacının ilk talebinin hissenin adına geri tescili olduğu ve bu hisse de halihazırda ... adına kayıtlı olduğundan davanın davalı ... yönünden reddi gerektiği, davalı ... yönünden kabulü gerektiği anlaşılmakla davanın kısmen kabulü kısmen reddi ile davalı şirket yönünden davanın husumetten reddine,, davalı ... yönünden davanın kısmen kabulü ile ... Gıda Nakliyat Hayvancılık Tarım Ürünleri Tekstil İthalat İhracat Sanayi Ticaret ve Pazarlama Limited şirketinde davalı ... adına olan 575 hissenin davalı ... adına tesciline yönelik işlemin iptali ile 575 hissenin davacı ... adına tesciline, fazlaya ilişkin istem yönünden davanın reddine, davalı ... yönünden davanın reddine karar verilmiş, karar davacı vekili ile davalı ... vekilince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince; dosya kapsamında yer alan 28.04.2009 tarihli "Protokol" başlıklı metin uyarınca davacı adına kayıtlı ... Gıda Nakliyat Hayvancılık Tarım Ürünleri Tekstil İthalat İhracat Pazarlama Sanayi Ticaret Limited Şirketi'ne ait 575 hissenin inançlı işlem ile davalı ...'a devredildiğinin ispat edilmesine, ... tarafından sunulan cevap dilekçesinde açıklandığı üzere bahsi geçen 575 hissenin davacıya iade edilmesi amacıyla davalı ...'a verildiğinin anlaşılmasına, bu haliyle bahsi geçen 575 hisse yönünden mahkemece verilen kararda bir isabetsizlik bulunmamasına, öte yandan dava konusu edilen davacı tarafından davalı ...'a devredilen 250 hisse yönünden inançlı işlemin yasal delillerle ispat edilemediğinin sabit görülmesine göre; kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru tanımlandığı anlaşılmakla istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekili ile davalı ... vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ İNCELEMESİ 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, ticari nitelikteki inanç sözleşmesinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurularının 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekili ile davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın 6100 sayılı Kanun'un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372 nci maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edenlere yükletilmesine, 10.12.2024 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.