Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2024/415 E. 2024/8849 K.

MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/1815 Esas, 2023/1932 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2020/801 E., 2022/606 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA 1.Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının davalı şirkette 1020 pay sahibi olup, beher değerinin de 102.500,00 TL olduğunun anlaşıldığını, 25.01.2018 tarihinde şirket sermayesinin arttırılması kararı alındığını, davalı şirketin ... Solar şirketi ile birleşme kararı aldığını ve devrin gerçekleştiğini, şirketin devralınma şeklinin şirketin bedelinden 2.862,00 TL'nin davalı şirketin dağıtılmayan karından ödendiğini, davacının birleşme neticesinde pay değerinin değişmediğini ve 1050 pay ile 100 TL beher hisseden 102.500,00 TL kaldığını, birleşme ile davacının payına düşen bedellerin hisse oranına yansıtılmadığını ve davacının hakkının zayi olduğunu, davacıya sonrasında yeterli bilgilendirme yapılmamaya başlandığını, kar payının dağıtılmadığını, huzur hakkı ödemesi dahi yapılmadığını, birleşme nedeni ile ayrılma akçesininde verilmediğini, davacı için şirket ortaklığının çekilmez hale geldiğini belirterek davacının ortaklıktan haklı nedenlerle ayrılmasına ve ayrılma anına en yakın anda davalı şirketteki davacı sermaye bedelinin belirlenerek bu miktara karşılık olmak üzere fazlaya ilişkin haklarının saklı kalması kaydı ile şimdilik 50.000,00 TL’lik alacağın hakediş tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte davalı şirketten tahsiline karar verilmesinini talep etmiştir. 2.Davacı vekili 15.03.2022 tarihli ıslah dilekçesiyle talebini 102.500,00 TL'ye çıkarmıştır. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; ... Solar şirketinin sermaye artışının gerçekleştirildiğini, artışın bu şirketin özkaynaklarından olması sebebi ile davacının da imzası ile olup davacının hak kaybına neden olmadığını, davacının toplantılara katılımının sağlandığını, davacının karar defterlerinde imzasının bulunduğunu, davacının bilgilendirme yapılmadığını ispatlaması gerektiğini, şirketin mali durumunun sıkıntılı olması nedeni ile kâr payı dağıtımı ve huzur hakkı ödemesinin yapılamadığını, haklı sebeple ortaklıktan çıkma hakkının olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, davacının iddialarının ispatı için tanık dinlendiğini, tanıkların genel anlamda ortaklar arasında sorun yaşandığına dair herhangi bir beyanda bulunmadığı, davacının şirkette sürekli bulunması, davacının şirket işlerine yönelik bilgi alma amaçlı mahkemeye başvurusunun olmaması, şirketin keyfi yönetimine dair kanaat oluşturacak yeterli ve somut delilin olmaması değerlendirildiğinde davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 638 inci maddesi gereğince haklı sebeple ortaklıktan ayrılma şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince, davacının ihtilaf çıkarmadan davalı şirketin uzun süredir kâr payı dağıtmadığını ileri sürmesinin dinlenemeyeceği, şirketin kötü yönetildiğine dair iddia hususunda davacının haklı sebebi ispatlayamadığı, bilirkişi raporunun alındığı, davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasını gerektirir herhangi bir somut olay yada uyuşmazlığın ortaya konulup kanıtlanamadığı ve haklı sebep kriterinin yerine getirilmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ İNCELEMESİ 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket ortaklığından çıkma, ayrılma akçesi talebine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2. 6102 sayılı Kanun'un 638 inci maddesi. 3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın 6100 sayılı Kanun'un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372 nci maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 10.12.2024 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.