Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2022/7032 E. 2024/3198 K. – Hisse Devrinin

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/52 Esas, 2022/1213 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/182 E., 2021/386 K.

Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 1982 yılında davacı tarafından kurulduğunu, 2012 yılına kadar yönettiğini, ancak birtakım sebeblerle tüm hisselerini davalı çocukları ve eşine devrettiğini, fakat davalılara yapılan devrin bağışlamanın sebebi dışında kullanıldığını, davalıların şirketi mali açıdan zor durumu soktuklarını, diğer davalının da hisselerini kendisinden habersiz bir şekilde ... isimli şahsa devrettiğini, davalıların hisse devrinin amacına uygun davranmadığını ve yükümlülüklerini yerine getirmediğini, bu nedenle hisse devirlerinin iptali ile müvekkiline iade edilmesi gerektiğini ileri sürerek hisse devirlerinin iptaline ve iadesinin mümkün olmaması durumunda ise sebepsiz zenginleşen davalılar tarafından 10.000,00 TL ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının bağışladığını iddia ettiği hisselerin adedini ve bedelini bilmesine rağmen belirsiz alacak davası açtığını, bir an için davacının haklı olduğu düşünülse dahi, zamanaşımı sebebiyle davanın reddi gerektiğini, borca batık ve iflas ertelemesi içinde olan şirketin kurtulmasının zor olduğunu, davacının kendi başarısız yönetimini göz ardı ederek şirketi başarılı bir şekilde yönetenlere karşı kötü niyetli iddialarda bulunduğunu, davacının kötü alışkanlıkları nedeni ile hem şirketi hem de aile düzenini zor duruma soktuğunu, davacının şirketi iflas aşamasına getirdiğini, hisselerin bağışlanmadığını, davacının şirketten ayrılış tarihi itibarı ile şirketin 16.000.000 USD borçlu durumda olduğunu, davacının adeta şirketten kaçtığını, dava dilekçesinde devir işlemlerinin iptali talebinin hukuken nazara alınmasının mümkün olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı davasını açarken, hisselerini devrettiği...,...,..., ve ... Gemi...AŞ.'ye husumet yönelterek 29.03.2017 tarihli dava dilekçesi ile dava açtığı, mahkemenin 2017/369 E. sırasına kaydedildiği, davacının bağıştan dönerek hisselerin tekrardan adına tescili isteminde davanın hisseyi devrettiği kişiye yöneltmesinin gerekli ve yeterli olduğu, eldeki talepte şirketin husumetinin bulunmadığı, bu sebeple davalı ......AŞ yönünden davanın tefrik edildiği, bağıştan dönme koşullarının oluşup oluşmadığının 6098 Türk Borçlar Kanunu'nun (6098 sayılı Kanun) 276 ve devamı maddeleri uyarınca genel hükümlere göre çözümleneceğinden bu davada davalı şirketin pasif husumetinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; talep edilen hisselerin bizzat davalı şirkete ait olduğunu, dolayısıyla davanın sonucundan birinci derecede etkilenecek olanın şirket olduğunu, davanın bağışlamanın geri alınması sebebine dayalı şirket hisse devrinin iptali olarak nitelendirilmesinin mümkün olduğunu, bu nedenle de davanın şirkete de yöneltilmesi gerektiğini, ayrıca mahkemece nama yazılı pay senedine bağlanmamış hissenin devrinin tedbir yolu ile önlenmesinin mümkün olmaması nedeniyle tedbirin hükümsüz kaldığından bahisle kaldırılmasına karar verildiğini, bu noktada hem tedbiren devrinin önlenemeyen hem de husumet yönlendirilemeyen şirketin hisseleri üzerinde doğacak hakkın nasıl korunacağı sorusunun cevapsız kaldığını ileri sürerek kararın kaldırılmasını istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile somut olayda davacı 6098 sayılı Kanun'un 295 ve devamı hükümlerine (818 sayılı Borçlar Kanun'un 244 vd.) dayalı olarak bağış yoluyla devrettiğini iddia ettiği şirket hisselerinin iadesini, olmadığı takdirde değerinin ödenmesini talep ettiği, davacının bağıştan dönerek hisselerin adına tekrar tescili isteminde bulunduğundan davanın hisseyi devrettiği kişilere yöneltmesi yeterli olduğu, 6098 sayılı Kanun hükümlerine göre çözülecek uyuşmazlıkta davalı şirkete husumet düşmeyeceğinden mahkemece pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B. Temyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirtilen nedenleri ileri sürerek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, bağıştan rücu hukuki nedenine dayalı olarak devredilen şirket hisselerinin iadesi, olmadığı takdirde değerinin ödenmesi istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6098 sayılı Kanun'un 295 ve devamı maddeleri (818 sayılı Borçlar Kanun'un 244 vd.)

3. Değerlendirme 1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 24.04.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.