Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2011/8476 E. 2012/18124 K.

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01/07/2010 tarih ve 2009/777-2010/363 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkili idarenin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 31.07.2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında okunan yönetim ve denetim kurulu raporlarının detaylı olmadığı gibi muhasebe standartlarına da uygun bulunmadığı, böylece şirketin asıl finans yapısının küçük yatırımcı ve hissedarların bilgisi dışında tutulduğu, bu raporların şirketin gerçek bilanço durumunu yansıtmadığı, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin kararlaştırıldığı oylamada TTK'nun 374. maddesine aykırı olarak ... ve ...'in kendileri hakkında oy kullandıklarını ileri sürerek, 31.07.2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 5 ve 6 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının iptalini istediği maddelere muhalif olmadığını ve bu iradesini genel kurul tutanağına geçirmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu iptali istenen genel kurul kararlarının ayrı ayrı görüşülerek oylandığı, davacı idare temsilcisinin kararlara ret oyu kullandığı ancak muhalefet şerhini yazdırarak imzalamadığı, TTK'nun 381. maddesi uyarınca iptal davası açabilmek için karara muhalif kalınarak keyfiyetin zapta geçirtilmesinin gerektiği, karara muhalif olunmasının iptal davsı açmak için yeterli bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, uyuşmazlığın genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup genel kurul toplantı tutanağına geçirilmiş ve TTK'nun 381. maddesine uygun bir muhalefet şerhinin olmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,75 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, 14/11/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.