Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2009/4835 E. 2010/10475 K.

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Ankara Asliye 1.Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18.12.2008 tarih ve 2007/30-2008/468 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalının ve kardeşinin sahibi olduğu şirkete 17.03.2006 tarihinde % 50 ortak olduğunu, burada matematik öğretmeni olarak çalıştığını, ortaklığa giriş aşamasında davalının, şirketin mali durumu ve öğrenci potansiyeli konusunda abartılı rakamlar verdiğini, ancak ortaklıktan sonra aslında şirketin altından kalkılması güç bir mali sıkıntı içinde olduğu anlaşıldığını, davalının şirketin mali durumu konusunda müvekkilinin tüm bilgi edinme taleplerini geri çevirdiğini, davalının müvekkilinin tanımadığı bir şahsı rızasını dahi almadan ortak yaptığını ve o şahsa müdürlük yetkisi verdiğini, ortaklıktan beklenen hiçbir menfaatin gerçekleşmediğini ileri sürerek şirketin infisah ettirilmesini ve dava sonuna kadar şirketi yönetmek üzere kakyyım atanmasını talep etmiştir. Davalı vekili, davacının 17.03.2006 tarihinde şirketin aktif ve pasiflerinin tamamını inceledikten sonra % 50 nispetinde ortak olduğunu, sözleşmenin 5.maddesine göre şirketin süresinin 75 yıl olduğunu, ortaklar kurulu kararıyla Ticaret Sicil Memurluğu' ndan izin almak suretiyle uzatılıp kısatılabileceğini, davacının eğitim ve öğretimin devam ettiği bir dönemde şirketin tasfiyesini istemesinin Medeni Kanun' un 2.maddesindeki hakkın suistimali olduğunu, TTK madde 549' a göre ortaklığın sona erdirilmesini gerektiren haklı bir neden olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Mahkemece, davalı şirketin üç ortaklı olarak kurulduğu, davacının ileri sürdüğü nedenlerin şirket ortaklığından çıkma nedenleri olarak değerlendirilebilecek iddialar olduğu, diğer iki ortağın davacı ortaklıktan ayrılsa bile limited şirket ortaklığını sürdürmelerinin mümkün olması karşısında davacının fesih e tasfiye isteminin yerinde olmadığı nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,55 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 18.10.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.