Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2009/14730 E. 2011/7721 K.

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada İstanbul 2.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20.04.2009 tarih ve 2006/863 - 2009/250 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %2 oranında hissesinin sahibi olduğunu, 20/06/2006 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4, 5, 6 ve 7 numaralı kararların esas sözleşme, kanun ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, müvekkilinin bu kararlarda muhalefet şerhi bulunduğunu ileri sürerek, genel kurulda alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, genel kurul kararlarının iptalini gerektirir durum bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, davalı şirketin genel kurula sunulan yönetim kurulu raporu ile denetçi raporunun bilanço ve gelir tabloları ile dağıtılacak kar konusunda aydınlatıcı içerikte olmadığı, bilançolar arasındaki farklılığın enflasyon düzeltmesinden kaynaklandığı düşünülse de 2003 ve 2004 yılı bilanço kalemlerine uygulanan enflasyon uygulaması oluşan zararların tespiti gerektiği ve 2003 yılına ait enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan zararın indiriminin mümkün olmadığı, 2005 yılı kurumlar vergisi beyannamesine göre 115.364,94 TL dönem safi kurum kazancı beyan edildiği, iptali istenen 2. ve 3. maddelerin yönetim kurulu raporları ve denetçi raporlarının onaylanmasına ilişkin olup bu raporların aydınlatıcı olmadığından iptaline, 4. maddede yönetim kurulu ve denetçilerin ibrası kararına TTK’nun 374. maddesine aykırı olarak yöneticilerin de katıldığı, yöneticilerin katılmaması halinde ibranın gerçekleşemeyeceği anlaşıldığından bu kararın iptaline, 5. maddedeki yönetim kurulu üyelerinin tamamen yeniden seçilmesinin gündemde olmadığından TTK’nun 369. maddesi gereğince iptali gerektiği, murakıp seçimine ilişkin 6. madde ile şirket unvanının değiştirildiği 7. maddelerin yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı gerekçesiyle, genel kurulda alınan 2, 3, 4 ve 5. maddelerin iptaline, 6 ve 7. maddenin iptali için açılan davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 02,80 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 27.06.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.