Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/234 E. 2025/722 K.

T.C. SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 202... Esas - 202.... T.C. SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : KARAR NO : BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 28/03/2025 KARAR TARİHİ : 05/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı tarafın iddiaları; Davacının %20 hissedarı olduğu şirketin diğer hissedarlarının paylarının ......'a devrettiklerini, paylarının devreden ortakların 13/03/2025 tarihinde toplantı yapılması kararı alarak ve 13/03/2025 tarihli toplantıya katılarak oy kullanıp kendi sattıkları hisselerinin devrinin onaylanmasına karar verdiklerini ve yetkileri olmamasına rağmen müdür seçimi yaptıklarını, bu kararların yok hükmünde olduğunu, Toplantıda davacının itirazlarının tutanağa geçmediğini, toplantı çağrısının davacıya usule uygun tebliğ edilmediğini ve sürelere riayet edilmediğini belirterek 13.03.2025 tarihli genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitini talep etmiştir. Davalı tarafın savunmaları; Şirketin hissedarları olan ......mirasçılarının hisselerini .....'a devrettiğini ve bu devrin şirket müdürüne tebliğ edildiğini, 17.02.2025 tarihinde müdürler kurulunca hisse devirlerinin görüşülmesini de içerir olağan üstü genel kurul toplantısının 13.03.2025 tarihinde yapılmasının kararlaştırılarak yasal prosedürün işletildiği, toplantı ilanlarının ve tebliğlerinin yapıldığını, genel kurulun 13.03.2025 tarihinde davacının da katılımı ile usulüne uygun yapıldığını, toplantıya davacının ve şirket müdürü .....ile ortak ....'in katılarak toplantı nisabının sağlandığını, hisse devirlerinin onaylandığını ve şirket müdürlüğüne yeni hissedar ....'ın seçiminin davacının da katılımı ile oybirliği ile kabul edildiğini, TTK 595/2 düzenlemesine göre hisse devirlerinin uygun nisapla onaylandığı genel kurulun usulüne uygun yapıldığını, devirlerin onayla gerçekleşecek olması sebebiyle hisselerini devreden ortakların genel kurula katılma ve oy kullanma yetkilerinin devam ettiğini, davacının muhalefet şerhinin bulunmadığını, tutanağın davacı tarafından da imzalandığını ve dolayısıyla itirazlarının tutanağa geçirilmediği iddiasının dayanaksız olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir. Taraflar arasındaki anlaşmazlık: davalı şirketin 13/03/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların sözleşmeye ve yasaya uygun olup olmadığı, yok hükmünde olup olmadığı, iptalinin gerekip gerekmediği hususlarındadır. Dava konusu genel kurula ait kayıtlar getirtilmiş ve incelenmiştir. Hisse devirlerinin noterde yapıldığı gelen kayıtlardan anlaşılmıştır. Davalı şirketin 13.03.2025 tarihli genel kurulunda hissedarlar ..., ...., ...., ...., ....ve ...'in şirket paylarını (toplam 6400/8000) ....'a devrinin davacının red oyuna karşılık çoğunlukla onaylandığı ve yeni ortak Sadık Karahan'ın davacının da oyu ile oybirliği ile müdür olarak seçildiği, davacının muhalefet şerhinin bulunmadığı anlaşılmıştır. TTK nun 595/1 maddesine göre limited şirket hisse devrinin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanması gerekmektedir. Devir işlemi ortaklar genel kurulunun onayı ile geçerli olur. Bu genel kurulda aranan karar nisabı katılan payların salt çoğunluğudur. Toplantı tutanağı incelendiğinde karar nisabının sağlandığı anlaşılmıştır. Yapılan hisse devri noterde resmi şekilde yapılmıştır. Pay devrinin onaylanacağı genel kurulda pay devrini yapan hissedarların katılımı ve devrin onayına ilişkin oy kullanmalarında usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamaktadır. Davacı ortağın devrin onaylanmasına ilişkin bu genel kurul kararında muhalefet şerhi de yoktur. Genel kurulun yoklukla ya da butlanla malul olmasına gerektirir bir eksiklik de bulunmamaktadır. TTK 446. maddesi gereğince karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten kişiler tarafından iptal davası açılabilecektir. Buna karşın somut olayda, anılan devrin onaylanmasına ilişkin karar aleyhinde davacı tarafından olumsuz oy verilmişse de oylama sonrasında tutanağa geçirilen muhalefetin bulunmadığı gibi, 6102 sayılı TTK 447. maddesinde genel kurul kararlarının butlan halleri düzenlenmiş olup, sayılan butlan hallerinin hiç birinin somut olayda bulunmadığı da açıktır. Davacının müdür seçiminde de kabul oyu verdiği nazara alındığında bu karar karşı iptal davası açma imkanına da sahip değildir. Davacının toplantıya katılmış olması itibariyle çağrıda usulsüzlük iddiası dinlenilebilir değildir. Açıklanan gerekçelerle davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın reddine, 2-Harç peşin alındığından ayrıca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT uyarınca belirlenen 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Gerekçeli kararın HMK 321/2 maddesi gereği talep aranmaksızın taraflara tebliğine, 6-Tebliğ giderleri düşüldükten sonra artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzünde, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 05/11/2025

Başkan ¸E-İmzalıdır Üye ¸E-İmzalıdır Üye ¸E-İmzalıdır Katip ¸E-İmzalıdır