İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/65 E. 2025/267 K.

T.C.

İZMİR

6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/65 Esas

KARAR NO : 2025/267

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ: 22/01/2025

KARAR TARİHİ: 18/03/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Davacı vekili dava dilekçesi ile; Müvekkilinin muhatap şirkette hissedar olduğunu, davalı şirketin münferiden temsile yetkilisi “...”'ın müvekkilinin bugüne kadar pek çok kez yinelenen sözlü taleplerine rağmen şirketin finansal durumu hakkında müvekkilini bilgilendirmediğini, hiçbir yönetim kurulu/genel kurul toplantısına çağırmadığını, şirketin kârından müvekkiline pay vermediğini, defter ve kayıtları incelemesine izin vermediklerini ve bu şekilde müvekkilini mağdur ettiklerini, bu sebeple taraflarınca davalı şirkete "İzmir ...Noterliği 30.01.2024 tarih ... yevmiye numaralı" ihtarnamesi gönderilerek şirketin güncel mali durumunun anlaşılması amacıyla bilgi ve belge talebinde bulunulduğunu ancak olumlu sonuç alınamadığını, keşide edilen ihtarnameye rağmen davalı taraftan olumlu bir yaklaşım gelmemesi üzerine İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinde ... esas sayılı dosya ile dava açılmış ise de , mahkemenin ... karar sayılı kararıyla davanın reddedildiğini, kesin nitelikteki işbu "red" kararına istinaden davalı şirkete karşı İzmir ... Noterliğinin 29,08,2024 tarih, ... yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edildiğini ve red gerekçesinde zikredilen hususta işlem yapılarak şirket genel kurulunun toplantıya çağırılmasının talep edilmiş ise de ihtar edilen hususla ilgili olarak bugüne kadar davalı şirketçe herhangi bir girişimde bulunulmadığını ve taleplerinin yerine getirilmediğini, müvekkilinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 614. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının davalı şirket tarafından haksız olarak engellendiğini, kısıtlandığını ve bu durumun mutat hale getirilerek sistematik şekilde, müvekkilinin bilgi alma hakkının ihlal edildiğini, müvekkilini ortağı olduğu şirketle ilgili olarak bilgi alma hakkının yasal bir hak olup yasayla güvence altına alındığını, TTK'nun 614. Maddesinde “Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir” hükmünün yer aldığını, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına ilişkin müvekkili tarafından davalı şirkete karşı iki ayrı ihtarname keşide edilmiş ise de, bu ihtarnamelerde "Bilgi Alma ve İnceleme" haklarına dair taleplerinin hiçbir suretle karşılanmayarak müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkına kasten ve kötü niyetle halel getirildiğini, davalı şirkete keşide edilen ihtarnamelerde şirket ile ilgili bilgi alma ve belgeleri inceleme talebinin, bu hususta genel kurulun toplantıya çağırılmasının, toplantı gündemine ek madde eklenmesi gibi hususların yer almasına rağmen davalı şirket tarafından taleplerine ilişkin bilgi ve belgeler verilmediği gibi, işbu hususun müvekkilinin bilgisi ve rızası dışında şirketle ilgili gizli saklı iş ve işlemler yapılmakta olduğunu da ortaya koyduğunu bildirerek TTK 614. Madde İlgili maddelerinden kaynaklanan hakları kapsamında davalı şirketin 2019 , 2020 , 2021 , 2022 , 2023 ve 2024 yıllarını kapsayan döneme ilişkin aktif ve pasifiyle, yapılan genel kurul toplantılarının, bu toplantılarda alınan kararların, müvekkillerince ödenmeyen kâr paylarının ve genel olarak şirketin mali durumunun tespiti amacıyla bilgi alma ve inceleme haklarını mahkeme yolu ile kullanmasına izin verilmesine, müvekkilinin bu hakkını kullanması için şirket yevmiye, envanter, kebir faturalar ve cari hesaplar, banka ekstreleri, olmak üzere tüm 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 ve 2024 yıllarına dair ticari defter, karar ve belgeleri üzerinde Mahkemece belirlenecek gün ve saatlerde inceleme yapılmasına, bu inceleme sırasında müvekkilinin yanında mali, hukuki ve teknik yönlerden danışabileceği en çok üç uzman bulundurma izni verilmesine, şirketin bu inceleme için Mahkemece belirlenecek günler ve saatlerde ilgili ve yetkililerini hazır bulundurması ve gerekli evrakı hazırlaması ve sunması için talimat verilmesine ve bu durumun davalı şirkete yazılı olarak bildirilmesine, yargılama giderleriyle avukatlık ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı tarafa dava dilekçesi ve tensip tutanağı tebliğ edilmiş, davaya cevap verilmemiştir.

Davalı şirketin sicil dosya örneği İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden celp edilerek dosya içine alınmış, İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü Merkez ... Sicil nosunda kayıtlı, müdürünün ... olduğu, davacı tarafın davalı şirkette pay sahibi olduğu ve şirketin paylı olduğu, şirketin faaliyet durumunun faal olduğu belirlenmiştir.

İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında, davacının ... davalının ... olduğu, bilgi alma ve inceleme hakkı ihlali talepli olarak açılan davada mahkemece 17/07/2024 tarihli karar ile davanın reddine kararı verildiği belirlenmiştir.

Dava dilekçesine ekli İzmir ... Noterliği'nin ... yevmiye nolu ihtarnamesinde keşidecinin ..., muhatabın davalı şirket olduğu ve tüm şirket defter ve kayıtlarının incelenmesine açık olacak şekilde şirket merkezinde veya bulundukları yerin bildirilmek suretiyle hazır edilmesi hususunun bildirildiği, ... yevmiye nolu ihtarnamesinde yasal bilgi alma hakkı çerçevesinde yönetim kurulunca şirket genel kurulunun ivedi olarak özel gündemle mümkün olmaması durumunda gündeme ek madde eklemek suretiyle toplantıya çağrılması talep edilen hususlar ile ilgili olarak şirket genel kurulunca genel kurulda karar alınması temini ile yasal bilgi hakkının sağlanması hususunun ihtar edildiği belirlenmiştir.

TTK 614 . Maddesi " (1) Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. (2)Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir. (3)Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir." ;

TTK 412 Maddesi " Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükümlerini içermektedir.

Somut olayda, davacının davalı şirkette hissedar olduğu, davalı şirketin temsilcisinin davacının pek çok kez yinelenen sözlü taleplerine rağmen davacıyı bilgilendirmediği, şirketin genel kurul toplantısına çağrılmadığı, şirket karından pay verilmediği, defter ve kayıtları incelemesine izin vermediğinden davalı şirkete İzmir ... Noterliği'nin 30/01/2024 tarih ... yevmiye nolu ihtarnamesi gönderilerek bilgi ve belge talebinde bulunulduğu sonuç alınamadığından İzmir ... Atm'nin ... Esas sayılı dosyası ile dava açıldığı, Mahkemece ... karar sayılı kararı ile bu hakkın kullanılması hususunda şirket genel kurulunca karar verilmek üzere genel kurulun toplantıya çağrılması yahut bu hususta gündeme madde eklenmesi hususunda her hangi bir talepte bulunduğu veya bu talebin şirket genel kurulunda reddedildiğine dair her hangi bir iddia ve kanıt sunulmadığı, bu husustaki usuli işlemler tamamlamadan dava açıldığı kanaatiyle davanın reddine karar verildiği, red kararına istinaden İzmir ... Noterliği'nin 29/08/2024 tarih ... yevmiye nolu ihtarnamesi keşide edilerek gene kurulun toplantıya çağırılması taleplerinin yerine getirilmediği bildirilerek davacının TTK 614. Madde kapsamında davalı şirketin 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 ve 2024 yıllarını kapsayan döneme ilişkin aktif ve pasifiyle, yapılan genel kurul toplantılarının, bu toplantılarda alınan kararların, müvekkillerince ödenmeyen kâr paylarının ve genel olarak şirketin mali durumunun tespiti amacıyla bilgi alma ve inceleme haklarını mahkeme yolu ile kullanmasına izin verilmesi, Mahkemece belirlenecek gün ve saatlerde inceleme yapılmasına karar verilmesi talebi ile işbu davanın açıldığı; davacı tarafça davalı şirkete gönderilen şirket genel kurulunun özel gündem ile, mümkün olmaması halinde gündeme ek madde eklenmek suretiyle toplantıya çağırılmasına yönelik ihtarnamenin sonuçsuz kalması nedeniyle TTK 412. Madde kapsamında açılmış bir dava bulunmadığı, TTK 614. Madde gereğince açılan iş bu davada TTK 614.maddesinin açık hükmü gereğince bilgi alma ve inceleme hakkına yönelik talebinin şirket müdürüne yapılması gerektiği, somut olayda davaya dayanak ihtarnamenin davalı şirkete gönderildiği, davalı şirket müdürüne inceleme talebiyle yapılmış bir başvuru olmadığı, bu nedenle TTK 614. Madde kapsamında yasal koşullar gerçekleşmeden açılan işbu davanın reddi gerektiği sonucuna varılarak davanın reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KARAR : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davanın Reddine,

2-Alınması gerekli harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

Dosya üzerinden verilen karar davanın niteliği gereği kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 18/03/2025

Başkan ...

e-imzalı

Üye ...

e-imzalı

Üye ...

e-imzalı

Katip ...

e-imzalı