İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/199 E. 2025/198 K.

T.C. İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2025/199 Esas KARAR NO:2025/198

DAVA:Şirket Genel Kurulunu Toplantıya Çağrıya İzin DAVA TARİHİ:17/03/2025 KARAR TARİHİ:20/03/2025

DAVA:Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde, müvekkili ...'ın , İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ...-0 sicil no ile kayıtlı ... Vergi Kimlik Nolu “...” adresine yer alan ...’nin %25 oranında pay sahibi ve Yönetim kurulu başkan vekili olduğunu, dava konusu Şirket’in yönetim kurulunun iki gerçek kişi üyeden oluştuğunu bunların müvekkili ... ve merhum ... olduğunu, şirketin ortaklarından ve aynı zamanda Yönetim kurulu Başkanı olan ...'ın vefat ettiğini, müvekkilinin pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğu şirketin yönetim kurulunun devamlı nitelikte toplanamadığını ve karar nisabı oluşturulamadığını bu nedenle olağanüstü genel kurul çağrısı yapılamadığını, yönetim kurulunun karar mekanizmasının işlevsiz hale gelmesi sebebiyle şirketin organsız kaldığını, şirket ortaklarının olağanüstü genel kurula çağrılmasına ilişkin " Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, Genel Kurul Tutanağının Başkanlık Divanınca imzalanması için yetki verilmesi, Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, Yönetim Kurulu üyelerine TTK’nın 395 ve 396. maddeleri gereğince yetki verilmesi, Dilek ve temenniler " ile ilgili gündem maddeleri dahilinde müvekkiline TTK madde 410/2 çerçevesinde Şirket ortaklarının olağanüstü genel kurula çağrılmasına ilişkin yetki verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, şirket genel kurulunu toplantıya çağrıya izin verilmesi istemlidir. Deliller ; ...'a ait nüfus kaydı, Ticaret Sicil Kaydı. Davacı vekili dilekçesinde, davalı ... şirketin yönetim kurulunu 2 kişiden oluştuğunu, yönetim kurulu başkanının ... olup diğer yönetim kurulu üyesinin müvekkili olduğunu, yönetim kurulu başkanı olan ...'ın vefat ettiğini bu nedenle yönetim kurulunun toplanamadığını ve toplanamaması nedeniyle de genel kurulun toplantıya çağrılamadığını belirterek dava dilekçesinde belirtilen gündem maddeleri ile ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla TTK'nun 410/2 .fıkrasına göre müvekkilinin davalı şirket genel kurul kurulunun toplantıya çağrıya izin verilmesini talep ve dava etmiş olup, ... AŞ'nin sicil kaydı alınıp incelendiğinde şirketin faal olduğu, şirketin yönetim kurulu üyelerinin ... ve ...'den oluştuğu, ...'ın yönetim kurulu başkan vekili olduğu tespit edilmiş, ...'ın nüfus kaydı alınıp incelendiğinde, 02/02/2025 tarihinde vefat ettiği tespit edilmiştir. TTK'nun 410/2.maddesinde "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması , toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izni ile , tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir, mahkemenin kararı kesindir" denildiği, mahkemenin izni başlıklı TTK'nun 412.maddesinde ise "......zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinden inceleme yaparak karar verir" denildiği tespit edilmiştir. Davalı şirketin Anonim Şirket olduğu, genel kurulun yönetim kurulunca toplantıya çağırılabileceği, yönetim kurulu üyelerinden birinin vefat etmesi nedeniyle yönetim kurulunun toplanmasının imkansız olduğu, yönetim kurulu üyesi olan ...'ın davacı konumunda olması nedeniyle bu aşamada davalı ... temsil edecek başkaca yönetim kurulu üyesinin bulunmaması ve TTK'nun 412.maddesi dikkate alınarak , dosya üzerinden inceleme yapılarak aşağıdaki gibi karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ; 1-Davacının davasının kabulü ile davacıya, ... Anonim Şirket'ini ; " a-Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, b-Genel Kurul Tutanağının Başkanlık Divanınca imzalanması için yetki verilmesi, c-Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, d-Yönetim Kurulu üyelerine TTK’nın 395 ve 396. maddeleri gereğince yetki verilmesi, e-Dilek ve temenniler " gündem maddelerinin görüşülmesi için genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesine, 2-Davanın niteliği gereği davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde yazı işleri müdürlüğünce resen ilgilisine iadesine, 5-Bu dava sebebiyle 615,40TL maktu karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, Tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda kesin olmak üzere oy birliği ile karar verilmiştir. 20/03/2025

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır