İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/219 E. 2025/609 K.

T.C. İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/219 Esas KARAR NO:2025/609 DAVA:Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ:25/03/2025 KARAR TARİHİ:25/09/2025 Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin hissedarı olduğu ... ...ve Ticaret A.Ş.’ye kayyım olarak atanan ... ve “Kayyım Sıfatıyla Tasarruf yetkisini Haiz” yöneticiler ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... tarafından ... ...ve Ticaret A.Ş.’nin, ... ... Enerji Üretim AŞ'ye satışına, devrine ve satışın onaylanmasına ilişkin olarak tesis edilen tüm Karar ve işlemlerin denetlenmesi, öncelikle “hukuken yoklukla malul bu devir işlemlerinin” şikayet başvurusu neticeleninceye kadar durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi, Şikayet konusu edilen Kararların ve işlemlerinin hukuka aykırı olduklarının tespiti ile kaldırılmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde; öncelikle işbu davada görevli mahkemelerin İstanbul İdare Mahkemeleri olduğunu, görevsizlik yönünden davanın reddi gerektiğini, ...'nin kayyımlık görevi kapsamındaki karar ve işlemlerine karşı açılan davaların ... merkezinin bulunduğu yer idare mahkemelerinde görüleceğinin hüküm altına alındığını, şirketin genel kurul yetkililerinin ...'ye devredildiğinden Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulama alanı bulmadığını, .... İdare Mahkemesi 2025/... Esas sayılı dosyası sebebi ile derdestlik itirazının bulunduğu, şirket hakkında verilen müsadere kararının kesinleştiğini, işbu davayı açmakta hukuki menfaati ve husumet ehliyeti bulunmadığını, ...'nin kayyım olunan şirketler hakkında ticari ve iktisadı bütünlük kararı ve satış kararı alma yetkisi bulunduğunu, davacının nama yazılı hisse senetlerinin satıldığına ilişkin iddialarının gerçeğe aykırı olduğunu, satış bedelinin usulüne uygun olarak belirlenmediği ve değerleme yapılmadığı iddialarının gerçeğe aykırı olduğunu, EPDK'dan gerekli izinlerin alınmadığına ilişkin beyanların gerçeğe aykırı olduğunu, müvekkili kayyım temsilcilerinin görevlerini ifa ederken basiretli bir tacir gibi hareket etmekte olup fon kurulu kararları uyarınca atanan yönetim kurulu üyelerinin idari, mali , cezai sorumluluğu bulunmadığını, davacı tarafın farklı şirketlerin mal varlıklarının tek bir satışa konu edilmesinin hukuka aykırı olduğu yönündeki iddialarının dayanaksız olduğunu beyanla davanın reddini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememiz tarafından tarafların delil listesinde gösterdikleri deliller celp ve incelenmiş, dosya içerisine alınmıştır. Mahkememizde açılan iş bu dava; davacı ...'nın kendisinin eski ortak ve yöneticisi olduğu ... ...ve Tic. AŞ'nin ... ve atadığı kayyım heyeti tarafından işbu şirketle ilgili davalı yönetimin hisselerin Tenta ... ... A.Ş satışına, devrine ve satışın onaylanmasına ilişkin işlemlere yönelik iddia ve itirazlarının kapsamında bu işlemlerin hukuka uygun olup olmadığının ve iptali gerekip gerekmediğinin tespiti, denetim yetkisinin kime ait olduğu ve ... tarafından ve atadığı kayyımlar tarafından yapılan işlemlere yönelik iddia ve itirazların ve denetim ve iptal taleplerinin yargı yolunun hangi yargı yolu olduğu (idari, adli), davalı yöneticilerin dava konusu şirketle ilgili alınan kararlara ilişkin sorumluluklarının bulunup bulunmadığının belirlenmesine ilişkindir. Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda; mahkememizdeki açılmış bulunan işbu davada davacı ... ortağı olduğunu iddia ettiği ... ...ve Tic. A.Ş.'nin 3. Şahıs ... ... Enerji Üretim AŞ'ye satışına, devrine ve satışın onaylanmasına ilişkin davalı ... ve diğer davalı gerçek şahıs kayyım heyeti tarafından yapılan işlemlerin denetlenerek "hukuken yoklukla malul olduklarının ve devir işlemlerinin hukuka aykırı olduklarının tespit ve yapılan şikayetlerin neticelendirilmesine kadar durdurulmasına" karar verilmesi istenmektedir. Dava konusu şirkete dava konusu ortakları hakkında, İstanbul CBS'nin 2016/... Sor sayılı dosyası kapsamında, dava konusu şirket ortaklarının "silahlı terör örgütüne üye olma" iddiası ile haklarında yapılan soruşturma sırasında Başsavcılığın talebi ile .... Sulh Ceza Mahkemesi'nin ... D.İş sayılı dosyasında 06/12/2016 tarihinde ...'nin kayyım olarak atandığı, ... tarafından şirketin yönetilmesi ve şirket hakkında gerekli kararların uygulanması bakımından davalı gerçek şahısların şirkete ... adına kayyımlık görevlerini ifa ettikleri, (..., ..., ..., ..., ..., ..., ...) dava konusu ... Elek. Üretim ve Tic. A.Ş. Hakkında, 17/06/2021 gün ve ... kararı ile ... ... Tic. Ve İktisadi Bütünlük Kararı oluşturularak şirketin daha iyi yönetilmesi ve daha üst bedelle satış işlemlerinin yapılmasının amaçlandığı, ... tarafından 05/12/2024 gün ve ... sayılı kurul kararı ile dava konusu şirket ve ekonomik bütünlüğe dair şirketlerin satış ve devrine karar verildiği, yapılan iade süreci sonrasında 24 ve 26 Nisan 2024 tarihinde satış ve devir işlemlerinin sonuçlandırılarak dava konusu ... ...ve Tic. A.Ş'nin ... ... Enerji Üretim AŞ'ye satış ve devrine karar verildiği ve satış ve devir işlemleri tamamlanarak ... tarafından atanan kayyım heyetince onaylandığı tartışmasızdır. Davacı CMK 133 maddesi gereğince .... Sulh Ceza mahkemesince tedbir kararı verildiği belirtilerek CMK 133/3 maddesi gereğince ... ve kayyımlar tarafından yapılan tasarruf işlemlerine karşı mahkememiz ve Ticaret Mahkemelerinin görevli olduğunu iddia ederek işbu davayı açmıştır. Bilindiği üzere Feto, PYD terör örgütüne yardım ve yataklık yapmak ve ilişkili olmak suçlarından pek çok şirkete gelirlerinin suç unsuru olduğundan bahisle el konulmuş ve idarelere ... tarafından yapılmaktadır. ... kayyım heyetinin yaptığı iş ve işlemler ile aldığı kararların iptal ve tazmini yönünden açılacak davaların görüleceği mahkememi bakımından uyuşmazlık mahkemesinin 2024/393-476 sayılı kararında ...'nin 6758 sayılı kanunun 19 ve 20 maddeleri kapsamında davacının hissedarı olduğu şirkete ait varlıkların satışına ilişkin kararların iptal ve denetleme görevinin 6758 sayılı kanunun 20 maddesi ile değişik 5411 sayılı Bankacılık Kanunundan kaynaklanan yetkilerinin ..., 5411 sayılı kanunun 111 maddesi gereğince kamu tüzel kişiliğine sahip olup 6758 sayılı kanunun 19 ve 20 maddeleri ile kendisine verilen görevlerin ifası kapsamında kamu gücünü kullanmak suretiyle tek taraflı irade beyanı ile, yönetimi ...'ye geçen varlıkların satışı ve bu şirketler ile ilgili alınan kararların denetlenmesi ve iptaline ilişkin işlemlerinin dava konusu kararın idari nitelik taşıması sebebiyle, ...'nin iradi yetki kullanarak tesis ettiği işlem niteliğinde olduğundan idari yargının görev alanına girdiğine karar verildiği tartışmasızdır. Mahkememizce yapılan değerlendirme sonucu; dava konusu şirketin ... Hes Grubu Tic. Ve İktisadi Bütünlük Kararı doğrultusunda 24/04/20245 tarihinde gerçekleştirilen ihalesi ile ... ... Enerji Üretim AŞ'ye satışına ilişkin kararın uygulanması için iktisadi bütünlük satış komisyonu ve 1. Tahsilat Dairesi Başkanlığına yetki verildiği ve 15/08/2024 gün ve 2024/359 sayılı ... Fon Kurulu kararı ile satışın onaylandığı, alınan kararların idari nitelikte olduğu anlaşılmaktadır. Dava konusu şirkete ilişkin alınan kararlara yönelik ... İdare Mahkemesi'nde 2019/... Esas sayılı dosyasında yargılamanın devam ettiği, yine ... Holding'e bağlı şirketlere malları yönünden .... ACM'nin ... sayılı dosyasında müsadere kararı verildiği dosya kapsamındaki bilgilerden anlaşılmaktadır. Ayrıca yapılan yasal düzenlemeler ile ... tarafından atanan kayyımların iş ve işlemlerinden dolayı kayyımların sorumluluğunun bulunmadığı düzenlenmiştir. Kaldı ki öncelikle, yöneticilerin iş ve işlemlerinden dolayı zararın doğması halinde, yöneticiler hakkında doğrudan 3. şahısların değil ödeme yapmak zorunda kalan idarenin rucüen dava açma hakkı mevcuttur. Bu hususunda göz önünde bulundurulması gerekir. Bu nedenle; "Olağanüstü Hal Kapsamında Alınması Gereken Tedbirler İle Bazı Kurum Ve Kuruluşlara Dair Düzenleme Yapılması Hakkında Kanun Hükmünde Kararnamenin Değiştirilerek Kabul Edilmesine Dair Kanun Sorumluluk Madde 37- (1) 15/07/2016 tarihinde gerçekleştirilen darbe teşebbüsü ve terör eylemleri ile bunların devamı niteliğindeki eylemlerin bastırılması kapsamında karar alan, karar veya tedbirleri icra eden, her türlü adli ve idari önlemler kapsamında görev alan kişiler ile olağanüstü hal süresince yayımlanan kanun hükmünde kararnameler kapsamında karar alan ve görevleri yerine getiren kişilerin bu karar, görev ve fiilleri nedeniyle hukuki, idari, mali ve cezai sorumluluğu doğmaz" maddesi dikkate alınarak; a) Davalı gerçek şahıslar yönünden yasal mevzuat gereğince yönetici kayyım olarak dava konusu şirkete atandıkları, bu nedenle yapılan işlemlerin ...'nin kayyım olması sebebiyle onun adına yapıldığı anlaşılmakla, ... kayyımı sıfatı ile ... tarafından atanan yöneticilerin doğacak zarardan sorumluluklarının bulunmadığı anlaşılmakla, davalı gerçek şahıslar yönünden açılan davanın pasif husumet yönünden reddine, b) Davalı ... yönünden açılan davada; ...'nin kayyım olarak atandığı, dava konusu şirkete ilişkin olarak (CMK 133 maddesi kapsamında kayyım olarak atansada) 6758 sayılı ve 5411 sayılı Kanun kapsamında aldığı İktisadi Bütünlük ve İktisadi Bütünlüğü Satış Kararlarının, idari işlem niteliğinde olduğu, kararın dayanağı yasal düzenlemeler ve ... kuruluş, görev ve yetkilerine dayalı işbu kararlar hakkında görevli yargı yolunun, idari yargı olduğu, adli ve idari mahkeme kararlarındaki uygulamalar dikkate alınarak; davanın 6100 sayılı HMK'nun 114/1-b ve 115/2 maddeleri gereği, dava konusu İdari Yargı Mahkemesi'nin görevli olması sebebiyle dava dilekçesinin yargı yolunun caiz olmaması nedeniyle usul yönünden reddine dair karar verilmiş olup, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalı gerçek şahıslar yönünden yasal mevzuat gereğince yönetici kayyım olarak dava konusu şirkete atandıkları, bu nedenle yapılan işlemlerin ...'nin kayyım olması sebebiyle onun adına yapıldığı anlaşılmakla, ... kayyımı sıfatı ile ... tarafından atanan yöneticilerin doğacak zarardan sorumluluklarının bulunmadığı anlaşılmakla, davalı gerçek şahıslar yönünden açılan davanın pasif husumet yönünden REDDİNE, 2-Davalı ... yönünden açılan davada; ...'nin kayyım olarak atandığı, dava konusu şirkete ilişkin olarak (CMK 133 maddesi kapsamında kayyım olarak atansada) 6758 sayılı ve 5411 sayılı Kanun kapsamında aldığı İktisadi Bütünlük ve İktisadi Bütünlüğü Satış Kararlarının, idari işlem niteliğinde olduğu , kararın dayanağı yasal düzenlemeler ve ... kuruluş , görev ve yetkilerine dayalı işbu kararlar hakkında görevli yargı yolunun, idari yargı olduğu, adli ve idari mahkeme kararlarındaki uygulamalar dikkate alınarak; Davanın 6100 sayılı HMK'nun 114/1-b ve 115/2 maddeleri gereği, dava konusu İdari Yargı Mahkemesi'nin görevli olması sebebiyle dava dilekçesinin yargı yolunun caiz olmaması nedeniyle usul yönünden REDDİNE, 3-Gerekli harçlar alındığından başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 5-Davalılar tarafından yapılan herhangi bir yargılama gideri olmadığından bu hususta karar tayinine yer olmadığına, 6-Davalı gerçek kişiler vekil ile temsil edildiklerinden yürürlükte olan AAÜT gereği tahsilde tekerrür etmemek üzere 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınıp davalı gerçek kişilere VERİLMESİNE, 7-Davalı ... vekil ile temsil edildiğinden yürürlükte olan AAÜT gereği tahsilde 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınıp davalı ...'ye VERİLMESİNE, 8-Taraflarca HMK 120.madde gereğince yatırdığı gider avansından kalan miktarın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE, Dair; davacı ve davalı ... vekilinin yüzüne karşı, diğer davalıların yokluğunda kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 25/09/2025 Başkan ... e-imza Üye ... e-imza Üye ... e-imza Katip ... e-imza