İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/610 E. 2025/68 K.

T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2024/610 Esas KARAR NO : 2025/68 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26/09/2024 KARAR TARİHİ : 29/01/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 27.06.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısının 6 numaralı gündem maddesiyle önceki dönemlerde görev yapmış olan eski yönetim kurulu üyesi ... ... ... aleyhine sorumluluk davası açılması ve/veya halihazırda açılmış olan davaya devam edilmesine oy çokluğuyla karar verildiğini, anılan genel kurul kararı, iyi niyet ve dürüstlük kaideleri ile hakkaniyete açıkça aykırı olup; TTK'nın 445. maddesi uyarınca kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, genel kurul toplantısında eski yönetim kurulu üyesi ... ... ...'nın sorumluluğunu gerektirir hususların neler olduğuyla ilgili hiç bir açıklama yapılmadığını, somut olayda "yönetim kurulu üyesinin kanun ve esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ihlal etmesi" koşulu gerçekleşmediğini, ... ... ...'nın özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı davranmadığı ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/... E. sayılı dosyası üzerinden alınan bilirkişi raporuyla da tespit edildiğini, TTK'nın 553. maddesi kapsamında aranan "zarar" koşulu da gerçekleşmediğini, Davalı şirketin 27.06.2024 tarihinde yapılan 2022 ve 2023 faaliyet yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının 6 numaralı gündem maddesiyle, önceki dönemlerde görev yapmış olan eski yönetim kurulu üyesi ... ... ... aleyhine sorumluluk davası açılması ve/veya halihazırda açılmış olan davaya devam edilmesine ilişkin oyçokluğuyla alınan kararın iyi niyet kaideleri ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle TTK'nın 445. maddesi kapsamında iptaline karar verilmesini, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekilinin 22.10.2024 tarihli cevap dilekçesi ile Davacıların iptal davası açma hakkının bulunduğunu kabul etmemekle birlikte iptal davası açma hakkı; anonim ortaklık pay sahibine çoğunluk gücüne karşı koyabilme hakkı sağlamakta dolayısıyla somut olayda da görüldüğü üzere bu karşı koyabilme hakkının kötüye kullanılması da mümkün olduğunu, davacıların müvekkil şirkete şekilde zarar verme amacı güttüğü birden çok dava açıldığı da göz önüne alındığında olduğunu, TTK 448. maddesi gereğince açılan iptal davasının kamuoyuna ilan edilmesinin zorunlu olduğunu, TTK'nın 448. maddesinin 3. Fıkrası; "Mahkeme, şirketin istemi davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler." şeklinde olup, anonim şirkete karşı kötü niyetle ve hukuki yarar bulunmaksızın dava açılmasının önüne geçilebilmesi için davacının teminat göstermesi hususu düzenlendiğini, müvekkil şirketin halka arz amacıyla yapmış olduğu hazırlıklar boşa çıkmış, açılan davalar sebebiyle gereksiz iş yüküne boğulmuş ve iş akışı sekteye uğramış, ihtiyati tedbir kararına ilişkin yapılan ilanlar ve davalılar ve eski yönetim kurulu üyesi tarafından muhtelif Kurumlarla yapılan bire bir görüşmeler sebebiyle müvekkil şirket'n itibarı/güvenilirliği zedelenmiş ve halka açılarak elde etmeyi planladığı gelirlerden mahrum bırakılmış ve tüm bu durumlar Mahkeme heyetince verilen karar ile de tespit edildiğini, neticeten;, sırf şirketi zarara uğratma ve şirket çoğunluğu üzerinde baskı oluşturmaya çalışan davacıların işbu haksız ve hukuka aykırı davasına iz etme ve davacılar tarafından ikame edilen haksız davayı kabul etmemekle birlikte müvekkili şirket nezdinde oluşacak muhtemel zararların engellenmesi amacıyla Mahkemece davacıların teminat göstermesine karar verilmesini talep etmiştir. Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacılar vekili UYAP üzerinden göndermiş olduğu, 22.01.2025 tarihli dilekçesiyle, açmış olduğu davasından feragat ettiğini bildirmiştir. Davalı vekili 22.01.2025 tarihli dilekçesi ile davacı tarafın feragatini kabul ettiklerini, vekalet ücreti ve yargılama gideri talepleri bulunmadığını bildirmiştir. Davadan feragat H.M.K. nun 307.ve 309. maddeleri hükümleri gereğince uyuşmazlığı ve dolayısıyla davayı sona erdiren, davalı tarafın kabulünü gerektirmeyen ve kesin mahkeme hükmünün hukuksal sonuçlarını doğuran bir taraf işlemidir. H.M.K.'nın 309.maddesi hükmüne uygun olarak davadan feragatinin mahkemece saptanması halinde feragat sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerekir. Bilindiği üzere, 492 sayılı Harçlar Kanunu 22. maddesinde, davadan feragat ya da davayı kabul veya sulh, muhakemenin ilk celsesinde vuku bulursa karar ve ilam harcının üçte biri, daha sonra olursa üçte ikisi alınacaktır. Yasal dayanakları ortaya konularak yapılan bu açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde, taraf vekillerinin vekaletnamelerindeki yetki durumu incelendiğinde davadan feragate ve feragati kabule yetkili oldukları, ön inceleme duruşması yapıldıktan sonra feragat edildiği görülmüştür. Bu nedenlerle davanın feragat nedeniyle reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere, 1-Feragat nedeniyle davanın REDDİNE, 2-Alınması gereken 410,26-TL harcın (615,40-TL olan ilam harcının 2/3), peşin alınan 427,60‬-TL'den mahsubu ile bakiye 17,34‬-TL'nin davacı tarafa iadesine, 3-Talepleri bulunmadığından tarafların lehine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 4-Davacı tarafça yatırılan ve kullanılmayan gider avansı karar kesinleştiğinde resen iadesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.29.01.2025 Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır Bu belge elektronik imza ile imzalanmış olup ayrıca ıslak imza uygulanmayacaktır.“5070 sayılı Yasanın 5. ve 22. maddeleri gereğince elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan ıslak imza ile aynı hukuki sonucu doğurur.”