İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/379 E. 2024/916 K.

T.C. İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/379 KARAR NO : 2024/916 DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 16/05/2022 KARAR TARİHİ : 05/12/2024 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili davacı ile davalı arasında ton birim fiyatı 14,00 TL + KDV olmak üzere 1000 ton ham ayçiçeği yağı alım satımı konusunda anlaşıldığını, müvekkili davacı tarafından 15.120.000 TL'nin peşin olarak havale edildiğini, söz konusu ürünün müvekkiline teslimine 03/12/2021 tarihinde... isimli gemiden ... Limanından başlandığını, 789,40 tonluk kısım tahliye edildikten sonra gemi alt kısmında kalan miktar ürünün bozuk olduğunun görülmesi üzerine davalı ile iletişime geçildiğini, müvekkili tarafından kalan ayıplı ürünün ayıplı olmayan ürün ile ikamesinin talep edildiğini, bu konuda anlaşmaya varıldığını, kalan 210,6 tonun teslimi için 08/12/2021 tarihinde davalının ... tesislerinde 99,77 ton teslim alındığını, 15/12/2021 tarihinde kalan 130,82 ton miktarın tahliyesi için müvekkili firma tarafından araç gönderildiğini ancak bu araçlardan sadece bir tanesinin 30,82 ton olarak yüklendiğini, kalan 100,10 tonluk kısmın ön sipariş formunda belirtilen %10 opsiyon hakkına dayanılarak müvekkili firmaya teslim edilmediğini, davalı firmanın tutumunun sözleşmeye ve yasal düzenlemelere aykırı olduğunu, bu nedenlerle sözleşme gereği teslimi gereken niteliği ekli sipariş formunda belirtilen 100,10 ton ham ayçiçeği yağının müvekkiline teslimine, mümkün olmaması halinde ayıplı ifa neden ile oluşan 550.000 TL zararın davalıdan reeskont faiz ile tahsiline, mahkeme masrafları ve vekalet ücretinin de karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, müvekkili şirketin 21/11/2021 tarih ve 950.hay.21 sipariş nolu satınalma formu ile teslimini üstlendiği ham ayçiçek yağını taraflar arasındaki anlaşma koşullarında ayıpsız ve eksiksiz olarak davacı tarafa teslim ettiğini, müvekkili şirketin sözleşme konusu ham ayçiçek yağının 909,990 Tonunu davacı tarafça da kabul edildiği üzere teslim ettiğini, müvekkili şirket yukarıda bahsi geçen sözleşme kapsamında Ham Ayçiçek Yağı teslimine ilişkin yükümlülüklerini tam olarak ayıpsız ve noksansız bir şekilde yerine getirdiğini, sözleşmede açıkça yazılı olduğu ve davacı tarafça da kabul edildiği üzere taraflar arasında teslim edilecek ayçiçek yağının miktarı %10 eksik veya fazla olmak koşulu ile bu hususta miktarı belirleme yetkisi satıcı sıfatı ile müvekkil şirket tarafından belirlenmek koşulu (satıcı opsiyonunda) ile anlaşma yapıldığını, müvekkili şirketin davacı tarafa teslimini yüklendiği miktarda ham ayçiçek yağı teslim ettiğini, davacı tarafa sözleşme bedelinden kalan 1.512.000,00 TL 21/12/2021 tarihinde davacı şirketin hesabına iade edildiğini, davacı şirketin iade edilen bedele ilişkin bir itirazı bulunmadığını, ... 12. Sulh Hukuk Mahkemesinin ... D.İş sayılı dosyası ile tevdi mahalli tayini talebinin kabul edildiğini, ancak 21/12/2021 tarihinde iade edilen bedel tekrar gönderilmediğini ve davacı uhdesinde kaldığını, tevdi mahalli için banka hesabı açılmadığını ve para yatırılmadığını, davacı taraf dava dilekçesinde müvekkil şirketin %10 opsiyon hakkı olduğunu açıkça ikrar ve kabul ettiğini, davacı tarafın yaptığı ödeme ile müvekkili şirketin opsiyon hakkının ortadan kalkmadığını, davacı taraf basiretli bir tacir gibi davranmadığını, ayrıca kendi lehine müvekkili şirket aleyhine haksız menfaat temin etme gayreti içinde olduğunu, dava dilekçesinde ileri sürüldüğü üzere ayıplı ifa kesinlikle söz konusu olmadığını, bu iddia ve davacının diğer beyanları açık çelişkiler içerdiğini, davacı taraf hem eksik ifadan hem de ayıplı ifadan bahsettiğini, her iki hususun gerçekle bir ilgisi olmadığını, gerçekte olan taraflar arasındaki 11/11/2021 tarihli sözleşme gereği müvekkil şirketin opsiyon hakkını kullanmasından ibaret olduğunu, davacı taraf ile müvekkil şirket arasında 04/11/2021 tarihli sipariş formu başlıklı sözleşme ile ham mısır yağı alım sözleşmesi yapıldığını, bu sözleşmede davalı satıcının sözleşmedeki %10 satıcı opsiyonunu kullanarak müvekkili şirkete 60 ton eksik ham mısır yağı sevk ettiğini, bu nedenlerle davacı şirketin taraflar arasındaki 11/11/2021 tarihli Satınalma Formundaki /Sözleşmesindeki açık düzenlemeye rağmen eksik ve ayıplı ifa iddiası ile talep ettiği aynen ifa ya da oluştuğu iddia olunan 550.000,00 TL zararın tazmine ve reeskont faizi ile tahsili talebinin reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Tarafların 2021 ve 2022 yılları ticari defterleri incelenerek teslim edilen ürün miktarı konusunda rapor tanzim edilmesi için dosya bir sektör, bir mali müşavir ve bir taşımacılık konusunda uzman bilirkişiye tevdi edilmiş, bilirkişiler 05.04.2023 tarihli raporda özetle, ''Tarafların fiziki olarak tuttuğu 2021 ve 2022 yılları envanter defterinin açılış tasdiklerine ilişkin noter onaylarının yasal süresi içerisinde ve usulüne uygun olarak yaptırıldığı, elektronik olarak tutulan yevmiye ve kebir defterlerinin açılış ve kapanış onayları yerine geçen e-defter beratlarının yasal süresi içerisinde ve usulüne uygun olarak oluşturulduğu, bu kapsamda, tarafların 2021 ve 2022 yıllarına ait ticari defterlerin delil niteliği taşıması konusunda takdir Mahkemeye ait olmak üzere, bu defterlerin HMK md. 222 uyarınca kendi lehlerine ve aleyhlerine delil teşkil eder nitelikte oldukları, Davacı tarafından davalıya 11.11.2021 tarihinde 5.120.000,00 TL ve 12.11.2021 tarihinde 10.000.000,00 TL olmak üzere toplam 15.120.000,00 TL ödeme yapıldığı, yapılan bu ödemelerin hem davacının hem de davalının ticari defterlerinde kayıtlı olduğu, Davalı tarafından davacıya gönderilen 1.512.000,00 TL'nin karşılıklı olarak 3 kez gönderilip 3 kez iade edildiği, bu iadelere ilişkin muhasebe kayıtlarının her iki tarafın da ticari defterlerine kaydedildiği, son olarak davacının Ziraat Bankası hesabına 21.12.2021 tarihinde gönderilen 1.512.000,00 TL'nin davalıya iade edilmediği ve davacı nezdinde kaldığı, Taraflar arasında akdedilen 11/11/2021 tarihli Ham Ayçiçeği Yağı satışına ilişkin sözleşme kapsamında davalının sözleşmenin ifası aşaması bakımından %10 eksik veya fazla teslim etme hakkını haiz olduğu, somut olayda %10 eksik teslim etme şeklinde opsiyon hakkını kullandığı, Davalının opsiyon hakkı kullanımının piyasa şartları, kur hareketleri veya sair ne sebeple olursa olsun sözleşme ile tanınmış bir hak olduğu ve davalı yanca seçimlik hak kullanımı şeklinde eksik teslim etme koşullarının oluştuğunun değerlendirildiği, Satın alma formunun "özel şartları" kapsamında davacının teslim edilmeyen 0,10 ton kısım yönünden talep edebileceği fiyat farkının 1.512,00 TL belirlendiği ...'' yönünde görüş ve kanaat belirtilmiştir. Tarafların rapora itiraz dilekçelerinde davacıya teslim edilen yağ miktarının farklı miktarlarda olduğu belirtildiğinden dosyanın önceki bilirkişilere tevdi ile davalı şirketin gümrük beyannameleri de incelenerek ithal edilen yağ miktarının davacı beyanları ile uyumlu olup olmadığı, davacıya %10 opsiyon hakkı kullanılmadan 1000 ton ham ayçiçek yağı teslim edilip edilmediği, teslimden sonra ayıp nedeniyle davacının bir kısım ayçiçek yağını davalıya iade edip etmediği, varsa iade edilen miktarın davacının işbu davaya konu ettiği miktarla uyumlu olup olmadığı konusunda davalının 2021,2022 yılları ticari defterleri incelenerek ek rapor tanzim edilmesi dosya önceki bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, bilirkişiler 23.01.2024 tarihli ek raporda özetle; '' Davacı şirkete 899.990 kg Ham Ayçiçek Yağı tablolarda belirtilen irsaliye ve sevk numaralarına ve faturalarına istinaden sevk edilmiş olup, davalı ... ŞİRKETİ” ne ayıplı olarak iade edilen sevk irsaliyesine rastlanmamıştır.1000 ton yerine 900 ton ham ayçiçeği yağı teslim edilmiş ise bu durumda 10 opsiyon hakkından söz edilebileceğini, 899.990 teslim edilmiş olup 100.010 kg eksik teslimat bulunmakta olup %10 opsiyon hakkından 10 kg eksik malzeme teslim edildiği tespit edilmiştir. '' şeklinde görüş belirtilmesi üzerine dosyanın önceki heyete tevdi ile davacıya fabrikadan ve gemiden olmak üzere ayrı ayrı teslim yapılmasının sebebinin beyannamelerden tespit edilerek ve davacı itirazları değerlendirilip gümrük beyannameleri incelenerek davalı tarafından davacıya ürün teslim edilmesinden sonra opsiyon hakkının kullanılmasına dayanılıp dayanılmadığı hususunda ek rapor düzenlenmesi istenilmiş, 21.10.2024 tarihli bilirkişi heyeti 2. ek raporunda kök raporda varılan sonuçların değişmediği, opsiyon hakkının %10 olarak akdi ilişkide tanındığının değerlendirildiği'' yönünde görüş ve kanaat belirtildiği anlaşılmıştır. Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde Dava, taraflar arasında akdedilen satım sözleşmesinde teslimi kararlaştırılan miktardan daha az ürün teslim edildiği iddiasına dayalı aynen ifa ,olmadığı takdirde bedel istemine ilişkindir. Taraflar arasında imzalanan 11/11/2021 tarihli " satın alma formu" başlıklı sözleşme ile 1000 ton ham ay çiçek yağının davacıya teslim edileceğinin kararlaştırıldığı bununla birlikte davalıya 100 ton eksik veya 100 ton fazla ürün teslim etmek konusunda seçenek /opsiyon hakkı tanındığı konusunda ihtilaf bulunmamaktadır. Davacı, davalının opsiyon hakkını kullanmayarak teslim etmek istediği ürünün bir kısmının ayıplı olduğunu bu nedenle gemiden teslim alınmayan 100,10 tonluk yağın söz verilmesine rağmen kendilerine teslim edilmediğini iddia etmekte olup davalı , teslim edilmeme sebebini opsiyon hakkının kullanılması olarak açıklamıştır. Türk Borçlar Kanunu’nun 19/1 maddesi; “Bir sözleşmenin türünün ve içeriğinin belirlenmesinde ve yorumlanmasında, tarafların yanlışlıkla veya gerçek amaçlarını gizlemek için kullandıkları sözcüklere bakılmaksızın, gerçek ve ortak iradeleri esas alınır.” hükmünü haizdir. Buna göre bir sözleşmenin gerek şekil gerek içerik yönünden değerlendirilmesinde kullanılan söz ve deyimler değil, tarafların birbirine uygun gerçek iradeleri esas alınmalıdır. Sözleşmede yer alan kayıtların gerçek anlamını tarafların gerçek iradeleri bağlamında belirlemeye ve bu kayıtların hangi hukukî sonuçlara yöneldiğini tayin etmeye sözleşmenin yorumlanması denilmektedir. Dolayısıyla sözleşmenin yorumlanması, geçerli olarak kurulan, fakat uyuşmazlık konusu olan bir sözleşmenin veya bir maddesinin içeriğinin hâkimin tarafların birbirine uygun sözleşme iradelerine göre tespit etmesi ve belirlemesidir. Sözleşmenin yorumlanmasının gündeme gelebilmesi için öncelikle tarafların geçerli olarak kurulmuş bulunan sözleşmenin içeriğini birbirinden farklı anlamaları ve bu konuda aralarında uyuşmazlığın bulunması gerekir. Hâkim yapacağı incelemeler sonunda tarafların sözleşmenin objektif ve sübjektif esaslı noktalarını farklı anladıkları kanısına varırsa irade beyanlarının birbirine uygun olmaması nedeniyle sözleşmenin kurulmadığına karar verebilir. Buna karşılık tarafların irade beyanları birbirine uygunsa (gerçek ve farazi uygunluk) sözleşme kurulmuş olacağından hâkim, sözleşmenin veya bir kaydının içeriğini tarafların gerçek veya farazi sözleşme iradelerine göre belirler. Zira yorumun amacı, tarafların birbirine uygun gerçek veya farazi sözleşme iradelerinin tespiti ve bu tespite göre sözleşmenin içeriğinin belirlenmesidir. Sözleşme bir bütün olduğundan sözleşmenin bireysel maddeleri bütünden ayrı olarak tek başlarına yorumlanamaz. Başka bir deyişle sözleşmenin bireysel kısımları, sözleşmenin bütünü içinde ele alınarak yorumlanmalıdır. Ayrıca hâkim yorum yaparken kullanılan söz ve deyimlerin lafzı anlamları ile bağlı kalmamalı, tarafların gerçek ve farazi iradeleri araştırılmalıdır. Özellikle kullanılan söz ve deyimler sözleşmenin bütününe göre açık ve kesin değilse, muğlak ve birden çok anlama geliyorsa hâkim lafzı arka plana atmalıdır. Sözleşmenin yorumlanmasında özellikle sözleşme metninde yer alan söz ve deyimlerin muğlak ve müphem olması hâlinde, sözleşme metnine yansımamakla birlikte, tarafların iradelerini belirlemeye imkân veren olgulara da başvurulmalıdır. Bu kapsamda sözleşmenin kurulması sırasında, özellikle sözleşmenin müzakeresi esnasında veya sözleşmenin kurulmasından sonra mevcut olan durumlar dikkate alınmalıdır. Dolayısıyla sözleşmenin kurulduğu yer ve zaman, sözleşme görüşmeleri, tarafların bu esnada ya da sözleşme kurulduktan sonra birbirine karşı takındıkları tutum ve davranışlar, ifa hazırlıkları, sözleşmenin kurulduğu andaki menfaat durumları ve özellikle ilgili iş çevresindeki örf, adet ve teamüller sözleşmenin yorumlanmasında göz önünde tutulmalıdır. Sözleşmenin yorumlanması sonrasında hâkim, olumlu ya da olumsuz bir sonuca ulaşarak taraflar arasındaki uyuşmazlık hakkında karar verir. Olumlu sonuçta hâkim, sözleşmenin veya bir maddesinin içeriğiyle ilgili uyuşmazlıkta tarafların birbirine uygun gerçek veya farazi sözleşme iradesine sahip olduklarını tespit eder ve uyuşmazlığı bu doğrultuda çözer. Buna karşılık olumsuz sonuçta, incelemeler sonucunda tarafların birbirine uygun sözleşme iradesi bulunmadığı tespit edilirse bu durumda sözleşmede boşluk olabilir ve bu boşluk şartları varsa sözleşmenin tamamlanması yoluyla doldurulur. Bu açıklamalar ışığında somut olay incelendiğinde, taraflar arasında düzenlenen "satın alma formu " başlıklı sözleşmede teslim edilecek miktar açıklamasında "1000 Ton (+%10,-%10 satıcı opsiyonundadır) " ifadelerine yer verildiği, davacıya teslim edilmeyen ve fakat opsiyon hakkı sınırında kalan ürünün ayıplı olmasının opsiyon hakkının kullanılmasına engel teşkil etmediği zira sözleşmede davalıya tanınan opsiyon hakkının davalı tarafından kullanılmasının herhangi bir şarta bağlanmadığı , davalının bedelini iade ettiği kısım yönünden teslimden kaçınma imkanına sahip olduğu anlaşılmış ve davalının hakkını kötüye kullanarak opsiyon hakkına dayandığı ispat edilemediğinden davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar tarifesine göre tahsili gereken harç 427,60 TL olduğundan peşin alınan 9.392,63 TL'den mahsubu ile bakiye 8.965,03‬ TL'nin karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre hesap ve takdir edilen 86.500,00 TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 5-Arabuluculuk ücreti olan 1.560,00 TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 5-Gider avansının kalan kısımlarının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 05/12/2024 BAŞKAN ÜYE ÜYE KATİP