İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/77 E. 2026/82 K.

T.C. İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/77 Esas KARAR NO : 2026/82 DAVA : Hisse Devri İşleminden Doğan Zararın Tahsili İstemli (TTK'nun 553 Ve Devamı Maddelerinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 22/05/2025 KARAR TARİHİ : 27/01/2026 Mahkememizce verilen 18/07/2025 tarih ve ... karar sayılı kararı İzmir Bölge Adliye Mahkemesi ... Hukuk Dairesi'nin 31/12/2025 tarih ve... karar sayılı ilamıyla kaldırılmakla, dava mahkememizin yukarıdaki esasına kaydı yapılıp incelendi: DAVA: Davacılar vekilleri, dava dilekçesinde özetle; davacıların, davalı... AŞ'nin ortakları olup, davalı ...'ın, bu şirkette hem pay sahibi hem de yönetim kurulu başkanı olduğunu,...Şirketinin, şirketler grubunun hakim ortağı olduğunu, 28 Mart 2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında sordukları sorularla davalı ....Şirketinin, %88 oranında paydaşı olduğu yeni unvanı ...Şirketi olup eski unvanı...Şirketi olan şirketteki tüm payının 20.07.2022 tarihli yönetim kurulu kararıyla davalı...a temlik edildiğinin öğrenildiğini, TTK'nun 391 ve 393.maddeleri ile davalı...Şirketi ana sözleşmesinin 17.maddesindeki hükümlere aykırılık nedeniyle hisselerin devrine ilişkin alınan yönetim kurulu kararı ve buna bağlı olarak yapılan devir işleminin butlanla malul olduğunu, davalı ...ın, şirketteki yönetim ve temsil yetkisini istismar etmesi suretiyle hisse devrinin yapıldığını, hissenin davalıya fahiş derecede düşük bir bedelle satıldığını, şirketin hisse devrinden sonrada faal olması nedeniyle davalı tarafından sermaye korunması ilkesinin ihlal edildiğini, bu nedenlerle davalı...'ın, yetkilisi olduğu...Şirketi vasıtayla ...Şirketini zarara uğrattığını, bu suretle temsil yetkisini istismar ederek hisseleri kendisine sattığını, daha sonra unvan değiştirip ticari hayatına devam ettiğini, davalının bundan başkaca yaptığı iş ve işlemlerle...Şirketi ile davacıları zarara uğrattığını bildirmiş, davalı ...Şirketinin 20/07/2022 tarih, 9 numaralı yönetim kurulu kararının yokluğunun veya butlanının tespitine, 2.940.000,00 TL itibari değerli ...Şirketinin davalı ...'a devredilen hisselerinin terkini ile ... Anonim Şirketi adına tesciline, mümkün olmaması halinde devir işleminden doğmuş zararın belirsiz alacak olarak şimdilik 10.000,00 TL'lik bölümünün 22.07.2022 tarihinden itibaren ticari reeskont faizi ile birlikte davalı ...dan alınarak, davalı ...Şirketine ödenmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. SAVUNMA: Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davalılar arasında ihtiyari dava arkadaşlığı olup, somut davada davaların yığılmasının söz konusu olması nedeniyle birbirinden bağımsız olarak 24 davanın açılmasına rağmen her bir dava yönünden ayrı ayrı harçların yatırılması gerektiğinin davalı...Şirketinin tüm davalar yönünden, davalı ...n tespiti veya butlanı davası yönünden, davalı...Şirketinin hisselerin terkini ve tazminat davası yönünden pasif husumet ehliyetlerinin bulunmadığını, küllü halefiyet prensibi nedeniyle davacıların, davaları ikame etmelerinde hukuki yararlarının olmadığını, TTK'nun 558.maddesi uyarınca, ibraya olumlu oy kullanan davacı ...'ın dava hakkının mevcut olmayıp, davacılar...'in ise dava haklarının düştüğünü, ayrıca TTK'nun 560.maddesi çerçevesinde düzenlenen 2 yıllık süre geçtikten sonra açılmış olması nedeniyle davanın zamanaşımına uğradığını, davacıların muaza iddiasını ileri sürmemeleri nedeniyle ve şirket ortaklarının, şirket adına dava açabilmelerinin hukuken mümkün olmaması nedeniyle davacıların devredilen hisselerin terkini ile şirket adına tescili istemli davasının aktif husumet yönünden reddinin gerektiğini, TTK'nun 448(2) maddesi uyarınca davacıların teminat göstermesinin zorunlu olduğu, yönetim kurulu kararının pay devri sözleşmesi mahiyetinde olmayıp, geçersizliğinin tespitine karar verilse dahi pay devri sözleşmesinin geçerli olacağını, esas sözleşmeye aykırılığın sonucunun hiçbir zaman yokluk ve butlan olmayacağını, yönetim kurulu kararları açısından iptal müessesinin öngörülmediğini, TTK'nun 393.maddesine aykırılığın yaptırımının tazminattan ibaret olup, davacıların iddiasının kabul edilmesi halinde toplantı ve karar nisabı hesabında TTK'nun 393.maddesinde sayılan kişilerin dışında kalan üyelerin esas alınacağının kabulünün gerektiğini, davacıların ...ın, mirasçısı sıfatı ile şirkete ortak olduklarını, dolayısıyla şirket ortaklığı ile alakalı her türlü haklarının, muris erdoğan atay'ın sahip olduğu haklarla sınırlı olduğunu, davaya konu edilen pay devir sözleşmesinin, bizzat murislerinin yapmış olması nedeniyle murisin bu iddiada bulunamayacak olmasına bağlı olarak murisin sahip olmadığı bir hakkı davacıların kullanmasının mümkün olmadığını, davacıların, şirketin ve paydaşların zararlarının nasıl gerçekleştiği konusunda herhangi bir somut vakıa ve zarar beyanında bulunmadıklarını, iddialarını somutlaştırmaları ve hukuka aykırı fiil ile zararı ispatlamaları yanında davalıların, kusurlarını da ispatlamaları gerektiğini, davacıların akıl karışıklığı yaratmak ve mahkemeyi yanıltmak için vakıaları gerçek duruma aykırı bir şekilde dava dilekçesinde beyan ettiklerini, dava dilekçesinin III.12 ve devamında yer alan iddiaların dava konusu ile ilgisinin bulunmadığını, davacıların pay devir işlemini uzun süredir bilmelerine rağmen şirket paylarının satışının pazarlığını yapabilmek için kötü niyetli olarak dava açtıklarını bildirmiş, her bir bağımsız dava açısından harçların yatırılmaması halinde davaların açılmamış sayılmasına, davalı...Şirketi hakkındaki davaların pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalı... hakkındaki yokluğun veya butlanın tespiti istemli davaların pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalı...Şirketi hakkındaki hisselerin tazminati ve tazminat talepli davaların pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davacıların mirasçı sıfatıyla ve halefiyet prensibi uyarınca dava açmalarında hukuki yararlarının ve dava haklarının bulunmaması nedeniyle davaların reddine, TTK'nun 558. maddesi uyarınca, ibraya olumlu oy kullanan davacılar ...'ın dava hakkının mevcut olmaması, davacılar ...in dava haklarının düşmüş olması nedeniyle davaların reddine, davacıların hisselerin terkini ve şirket adına tescili davası yönünden aktif husumetlerinin olmaması nedeniyle aktif husumet yokluğu nedeniyle davaların reddine, TTK'nun 448/3. maddesi uyarınca davacıların teminat göstermelerine, davaların hak düşürücü ve zamanaşımı ile esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; TTK'nun 553 vd.maddeleri uyarınca şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir. Bu davanın tefrik edildiği mahkememizin... E sayılı dava dosyasına ilişkin dava dilekçesindeki açıklama ve istemlere göre mahkememizce davaların yığılmasının söz konusu olduğu belirtilerek bunlardan birinin şirket paylarının devrinin iptali ve tescili olup, diğer bağımsız davanın davalı şirket yetkilisinin davaya konu hisse devri nedeniyle davacı ortakları ve davacıların ortağı olduğu şirketi zararlandırıcı işlem yaptığı iddiası ile devir bedelinden doğan zararın tazmini istemine ilişkin olduğunun belirlenerek bu davanın tefrikinden sonra zorunlu arabuluculuk yoluna başvurulmaması nedeniyle usulden reddine ilişkin olarak verilen kararın İstinaf edilmesi sonrasında İzmir Bölge Adliye Mahkemesi ...HD'nin 31/12/2025 tarihli kararı ile davaların yığılmasının söz konusu olmadığı, her iki talebin terditli talep olduğu, terditli taleplerde ikinci talep yönünden zorunlu arabuluculuk yoluna gidilmesinin gerekmediği gerekçesiyle kararın kaldırılmasına karar verilip, karar doğrultusunda yargılamaya devam edilmesinin usul ve yasa gereği olduğu, bu çerçevede terditli talep yönünden tefrik edilen davanın asıl dava dosyasıyla yeniden birleştirilmesinin zorunlu bulunduğu, asıl dava dosyasında oluşturulan ara kararı ile bilirkişilerden rapor alınmasına karar verilip dosyanın bu aşamada bulunduğu, Bölge Adliye Mahkemesi tarafından davacı tarafın tazminat talebinin terditli talepli olarak kabul edilmesine göre bilirkişilerin gerek hisselerin iptali ve tescili, gerekse bunun mümkün olmaması halinde hisse bedelinin tazmini talepleri konusunda birlikte tespit, değerlendirme ve hesaplama yapmaları gerektiği anlaşılmakla HMK'nun 166.maddesi uyarınca bu dava dosyasının mahkememizin... E sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerektirici nedenlerle: 1-Bu dava dosyasının, Mahkememizin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine , 2-Bu dosyaya ilişkin esasın, birleştirme nedeniyle kapatılmasına, 3-Yargılamaya Mahkememizin ... esas sayılı dosyası üzerinden devam edilmesine, 4-Yargılama harç ve giderlerinin birleştirilen dosyada hükümle birlikte değerlendirilmesine, 5-Mahkememizin ...E sayılı dosyasının bilirkişi incelemesi aşamasında bulunduğu, bu dosyadaki hisse bedelinin tazminine ilişkin talebin, ...E sayılı dosyadaki davaya konu hisselerin iptali ile tescili isteminin terditli talebi niteliğinde bulunduğu dikkate alınarak; Bilirkişilerin hazırlayacakları raporda mahkememizin ... E sayılı dosyadaki davaya konu hisselerin iptali ve tescili isteminin herhangi bir yasal usulü bir sebeple mümkün bulunmadığının tespiti halinde davacı tarafların davaya konu devredilen hisseler nedeniyle davacı ortakların ve davacıların ortağı olduğu şirketin hisse devri nedeniyle zarara uğrayıp uğramadığı, zarara uğramışsa hangi miktarda zarara uğradığı, bu zararın davalı şirket yöneticisinin TTK'nun 553.maddesi hükmü çerçevesinde kanundan ve şirket ana sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlal etmesinden kaynaklanıp kaynaklanmadığı ve buna bağlı olarak zarardan kısmen veya tamamen sorumluluğunun bulunup bulunmadığı yönünden de tespit, inceleme, değerlendirme ve hesaplamalar yapmalarına, 6-Birleştirme kararının bilirkişilere tebliğine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda nihai kararla birlikte istinaf yolu mümkün olmakla birlikte bu aşamada kesin olarak oybirliği ile karar verildi. 27/01/2026

Başkan... e-imza Üye ... e-imza Üye... e-imza Katip... e-imza