İlk Derece Mahkemesi 2026/763 E. 2026/660 K.

T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/763 Esas KARAR NO : 2026/660

DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ : 16/12/2024 KARAR TARİHİ : 16/09/2026

Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan yargılama sonunda; TALEP Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın, davalı ... nezdindeki 400 paya karşılık gelen hissesini, .... Noterliğinin 19/02/2024 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile diğer pay sahibi dava dışı ...’ye nominal değeri üzerinden devrettiğini, söz konusu noter sözleşmesi şirkete ibraz edilmesine ve kurucu ortaklar tarafından tescil yükümlülüğü üstlenilmesine rağmen devir hususunun Ticaret Sicili Gazetesi'nde usulüne uygun olarak ilan ve tescil edilmediğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 598. maddesinde öngörülen 30 günlük yasal sürenin geçmesi üzerine .... Noterliğinin 22/08/2024 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirkete bildirimde bulunulduğunu, sonuç alınamaması üzerine İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne de KEP vasıtasıyla başvurulduğunu ancak sicil kaydının düzeltilmediğini, müvekkilinin şirketin ticari faaliyetlerinden ötürü hukuki ve mali açıdan zarar görme riskiyle karşı karşıya kaldığını beyan ederek; davanın kabulü ile yasal prosedüre uygun olarak gerçekleştirilen pay devri kapsamında meydana gelen değişikliklerin ticaret siciline tescil ve ilanına (tescile icbarına), yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı tarafça cevap dilekçesi sunulmadığı görülmüştür. İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davacının davalı şirketteki tüm hisselerinin dava dışı kişiye devredildiğinin tespiti ile devir işleminin ticaret siciline tescili ve ilanına zorlama davası olduğu, Davacı, davalı şirkette tek hissedar iken 400 adet payını (%100 payının tamamını) .... Noterliğinin 19/02/2024 tarih ve ... yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi ile dava dışı ... isimli şahısa devrettiğini, ancak devirden sonra davalının bu devri Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirmediğini, halen davacının sicilde pay sahibi göründüğünü, ...Ticaret Sicil Müdürlüğüne yaptığı başvurunun kabul edilmediğini ileri sürerek, ortaklık payının devrinin tespiti ile keyfiyetin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilerek tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin, davacının tek hissedar ve yetkili müdür olduğu görülmektedir. Davacının davalı şirketteki 400 adet payını .... Noterliğinin 19/02/2024 tarih ve ... yevmiye numaralı devir sözleşmesi ile 10.000 TL bedel karşılığında dava dışı ...’ye devrettiği anlaşılmaktadır. Öncelikle belirtmek gerekir ki; TTK'nın 598/1 maddesinde '' Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur.''; anılan maddenin 2. fıkrasında da ''Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir." düzenlemesi yer almaktadır. Ayrıca, Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 36. ve 39. maddelerinde de bu hususlara ilişkin hükümlere yer verilmiştir. Somut olayda, davalı şirketin tek ortaklı olduğu, davacının şirket müdürü ve tek ortak olduğu, şirketi tek başına temsil ettiği, tek başına genel kurul kararı alabileceği, müdür sıfatı ile TTK'nın 598/1 kapsamında Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilan işlemlerini yapabileceği; davacının 29.09.2025 tarihli dilekçesi ile Ticaret Sicil Müdürlüğüne yapmış olduğu başvurunun ise anılan maddenin 2. fıkrası kapsamında ortak sıfatıyla yapılan bir başvuru olduğu, şirket müdürü sıfatıyla Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru hakkının bulunduğu, bu nedenlerle davacının eldeki davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM-Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 732,00-TL ilam harcından peşin alınan 417,60-TL harcın mahsubu ile bakiye 314,40-TL'nin davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine, Kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen tarafların yokluğunda karar verildi.16/09/2026

Katip ... e-imzalıdır

Hakim ... e-imzalıdır