İlk Derece Mahkemesi 2026/566 E. 2026/540 K.

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/566 KARAR NO : 2026/540 DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 08/06/2026 KARAR TARİHİ : 08/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin , davalı ----------Ş.'nin yönetim kurulu üyesi ve ticaret sicili kayıtlarına göre %24,5 (fiili iradeye göre %50) oranında pay sahibi ortağı olduğunu, davalı şirket yönetiminin, müvekkilinin şirketin finansal tablolarına, mizanlarına, muhasebe kayıtlarına ve ruhsat devirlerine ilişkin belgelere erişimini tamamen engellediğini, şirkete fiziken girişinin de engellendiğini, müvekkilinin, haklarını kullanmak ve şirketin mali durumunu incelemek amacıyla --------- Noterliği'nin 05.05.2026 tarihli ve --------- yevmiye numaralı ihtarnamesini keşide ederek şirket kayıtlarının incelenmesini ve bu hususların görüşülmesi için olağanüstü genel kurul çağrısı yapılmasını talep ettiğini, diğer Yönetim Kurulu üyesi --------- tarafından ----------- Noterliği'nin 05.05.2026 tarihli ve ----------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile usul ve yasaya aykırı olarak müvekkilinin hiçbir gündem maddesi içermeyen usulsüz bir yönetim kurulu toplantısına çağırdığını ve ihtarname içeriğine dair hiç bir cevap vermediğini, davalı şirketin vekili aracılığı ile, -------- Noterliği'nin 08.05.2026 tarihli ve --------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile müvekkilinin iddialarının asılsız olduğunu ileri sürerek bilgi verme yükümlülüğünden kaçındığını, ---------Noterliği'nin 15.05.2026 tarihli ve ---------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bu usulsüzlüklere itiraz edildiğini özel denetçi tayini talebinin ön şartının, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmış olması olup mahkemeye başvuru hakkının doğduğunu, müvekkilinin pay sahibi olmasının ötesinde Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen kendisi ile hiç bir bilgi/veri paylaşılmadığını, müvekkilinin olağanüstü genel kurul çağrısı talebinin de şirket yönetimi tarafından fiilen sürüncemede bırakıldığını, TTK madde 439 uyarınca sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerinin mahkemeden özel denetçi talep etme hakkı bulunduğunu, davalı şirketin finansal tablolarının gerçeği yansıtıp yansıtmadığı, ruhsat devirlerinde usulsüzlük olup olmadığı ve şirket kaynaklarının ne yönde kullanıldığının müvekkilinden gizlendiğini belirterek davanın kabulü ile, davalı şirketin finansal tablolarının, muhasebe kayıtlarının, mizanlarının, ruhsat devirlerine ilişkin işlemlerinin ve şirketin kamu borcu bulunup bulunmadığının dürüst resim ilkesine uygun olarak incelenmesi amacıyla 6102 sayılı TTK'nın 438. ve devamı maddeleri uyarınca özel denetçi tayin edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA: Davalı tarafa dava dilekçesi tebliğ edilmemiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile TTK 438 ve devamı maddelerinde düzenlenen özel denetçi atanması talebine ilişkindir. T.T.K.'nun 438. Maddesine göre her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.Genel kurul talebi reddetmesi halinde yapılacak işlem ise TTK 439 maddesinde düzenlenmiştir. Özel denetim talebinin her pay sahibi tarafından genel kurul toplantısında talep edilmesi gereklidir. Genel kurulda bu konuda talepte bulunma mahkemeye başvuru için tüketilmesi gerekli bir aşama olup TTK 438 maddesinin gerekçesinde de bu husus açıkça belirtilmiştir. Somut olayda ise davacı tarafça özel denetim talebi ileri sürüldüğü bir genel kurul söz konusu değildir. Bu nedenle özel denetim istemi yönünden dava şartının gerçekleşmediği kabul edilerek talebin reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

HÜ K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın dava şartı yokluğundan usulden REDDİNE, 2-Harçlar kanunu uyarınca tahsili gereken harç peşin alındığından, tekrar harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Davacı tarafından dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine, Dair dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde oy birliğiyle kesin olarak karar verildi. 08/06/2026