İlk Derece Mahkemesi 2026/422 E. 2026/487 K.

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/422 Esas KARAR NO : 2026/487

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... - ... VEKİLİ : Av. ... -.... DAVALI : ... - ... DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 22/05/2026 KARAR TARİHİ : 04/06/2026 KAR.YAZ.TAR. : 04/06/2026

İSTEM: Davacı vekilinin dava dilekçesi ile " Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ....'da yaşayan bir iş adamı olduğunu ve 12.03.2021 tarihinde 105.000 TL bedelle .... hisse payı satın aldığını, bu payların ... tarafından müvekkiline devredilerek ortaklar pay defterine işlendiğini, ancak davalı şirketin ortaklığı yok sayarak hukuka aykırı yönetim kurulu kararı aldığını, bu sebeple .... Mahkemesi'nde dava açıldığını ve dava konusu payların müvekkiline ait olduğunun tespit edildiğini, davalı şirket tarafından dava tarihinden önce yapılan 27/06/2025 tarihli olağanüstü genel kurulda usulüne uygun çağrı yapılmadığı, şirketin azınlık pay sahiplerinin haklarını azaltmaya yönelik işlemler yaptığını, bu işlemlerin iyiniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olması sebebiyle genel kurulun iptali ile alınan kararların yokluğunun tespitine yönelik dava açıldığını, bu davanın ....Mahkemesi'nde görülmekteyken, ...'nun daha önce açtığı dava nedeniyle .... E. Sayılı dosyada birleştirme kararı verildiğini, her iki dosyada da alınan bilirkişi raporlarında şirket tarafından yapılan işlemlerin iyiniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunun belirtildiğini, davalı şirketin 27/06/2025 tarihli sermaye artırım kararının iptal olmasını muhtemel görerek 27.02.2026 tarihinde olağanüstü genel kurul daveti gönderdiğini, müvekkili vekilinin bu toplantıya vekaleten katılarak sermaye artırımına ilişkin ihtirazi kayıt düşüldüğünü ve azınlık pay sahiplerinin haklarını azaltmaya yönelik bu karara karşı muhalefet ettiklerini belirttiğini, davalı şirket yönetim kurulunun şirketi zarar ettirdiğini ve iyi yönetmediğini, sermaye artırımının dürüstlük kuralına aykırı olarak pay sahiplerinin paylarını azaltmaya yönelik yapılmış bir işlem olduğunu, özellikle bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına izin verilmemesi üzerine mevcut payın azaltılması amacıyla sermaye artırımı kararı alındığını, sermaye artırımındaki amacın şirketin faaliyetlerinin kolaylaşması için değil, yönetim kurulu üyelerinin şahsi çıkarları için alındığını, bu durumun dürüstlük kuralına aykırılık ve şirket ortaklarının eşit işlem görme hakkının ihlali niteliğinde olduğunu, şirket esas sermayesi ile artırılan miktarın orantılı ve şirketin işleyişi açısından gerekli olması gerektiğini, ancak mevcut sermayenin 7 katı oranında sermaye artırımı yapılmaya çalışılmasının hukuken izahının mümkün olmadığını, şirketin tek amacının azınlık pay sahiplerinin paylarını azaltarak şirketteki hakimiyeti sürdürmek ve şirketin mal varlığı değerlerini azaltmak olduğunu, bu sebeple mali uzman bilirkişilerden rapor alınması gerektiğini, Yargıtay kararlarının da bu yönde olduğunu, şirket tarafından ortaklık haklarının kullandırılmadığı için somut bir mali raporla bu durumu ortaya koyamadıklarını, ancak sermaye artırımına dair kararın şirketin amaç ve gereksinimlerini zorunlu kılmadığını, 27/06/2025 tarihinde yapılan toplantıya ilişkin davanın henüz bitmemişken yeniden olağanüstü genel kurul yapılarak sermaye artırımı yoluna tekrar gidilmesinin davalarının haklılığını ispatlar nitelikte olduğunu, ayrıca .... E. Sayılı dosyasını incelerken, 27.02.2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında sermaye artırımına yönelik kararın iptali talebiyle, şirket ortaklarından başka bir kişinin, iş bu davanın açılış tarihinden önce davayı açtığının anlaşıldığını ve bu davanın dosya esasının .... E. Şeklinde olduğunu, aralarında hukuki ve fiili bağlantı olması sebebiyle açmış oldukları iş bu davanın yukarıda esas numarası belirtilen dosya ile birleştirilmesine karar verilmesi gerektiğini belirterek, 27.02.2026 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Tensiben karar verildiğinden dava dilekçesi tebliğ edilmemiştir.

DELİLLER VE DEĞERLENDİRME: Dava Genel Kurul Kararının İptaline İlişkindir. .... Esas sayılı dosyası ile davacı ... tarafından davalı ... A.Ş aleyhine 27/02/2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 3 maddesi ile alınan sermaye artırımına ilişkin kararın mutlak butlanla yoklunun tespiti yada iptali istemiyle dava açıldığı anlaşılmıştır. H.M.K.'nun 166/1 maddesi " Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ." şeklindedir. Davacı tarafça 27/02/2026 tarihli genel kurulu toplantısının ve gündemin 3. Maddesinin mutlak butlanla yoklunun tespiti yada iptali istemiyle dava açıldığı , .... Mahkemesinde de aynı konu ile genel kurul kararının iptali için açılan dava bulunduğu, dosyamız ile .... Esas sayılı dosyası arasında fiili ve hukuki bağlantı bulunduğu, davalardan biri hakkında verilecek kararın diğerini etkileyecek nitelikte olduğu tüm dosya kapsamı ile anlaşılmakla usul ekonomisi de dikkate alınarak H.M.K.'nun 166/1 maddesi gereğince mahkememiz dosyasının .... Esas sayılı dosyası ile BİRLEŞTİRİLMESİNE karar verilmesi gerekmiştir. GD : Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-Dosyamızın .... Esas sayılı dosyasıyla BİRLEŞTİRİLMESİNE, 2- Bu dosyanın esası kapatılarak yargılamanın .... Esas sayılı dava dosyası üzerinden yürütülmesine , 3-Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin birleştirilen dosya üzerinden karara bağlanmasına Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda HMK 168. Madde gereğince asıl hükümle birlikte istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 04/06/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır. Üye ... ¸e-imzalıdır. Üye ... ¸e-imzalıdır. Katip ... ¸e-imzalıdır.